关于向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复docWord文件下载.docx

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公司已在修订后的《定向发行说明书》之“一、公司基本信息”之“（六）公司最近两年及一期主要财务数据、监管指标及变动分析”之“2、主要监管指标（合并）及分析”中修改披露如下：

“

（2）不良贷款率

2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，公司不良贷款率分别为4.77%、4.71%和5.00%，不良贷款率较高，主要由于区域信用环境恶化等原因导致不良贷款居高不下，具体情况如下：

一是经济形势下行压力较大，社会供求关系失衡，市场饱和，经济发展进入新常态，通过转型升级，亟待寻找新的经济增长点，资金从传统行业流入新兴行业，传统劳动密集型行业利润急剧减少，企业未能充分认识风险，造成资金链断裂，企业容易陷入恶性循环，造成地区性信用环境的恶化。

企业主动还款意愿下降，存在恶意逃废债和降息现象，资产安全难以保证。

涉及担保圈的企业较多，牵涉贷款总量大，抵、质押贷款比例较低，担保措施较弱，保证贷款风险突出。

二是该等企业经营的产品结构单一，技术含量不高，处于产业供应链的末端，应收账款账务较繁重，缺乏创新意识以及改造资金，抗风险能力不强、经营效益不断下滑而导致到期贷款本息不能及时偿还形成逾期。

三是由于借款人隐形负债的存在，导致企业在金融机构难以融资的情况之下，从社会、资金互助社以及小贷公司融资，由于受高利率的沉重压力，致使企业资金链断裂，形成不良贷款。

四是诉讼贷款的时间成本较高。

人民法院在受理金融案件时，由于受经济下行的影响，法院受理的该类案件较多导致诉讼时间过长，案件执行进度缓慢。

押品拍卖未能寻找到合理的交易平台，往往导致“流拍”，导致了不良化解处置缓慢。

为加强贷款风险管控力度,公司采取了以下主要措施：

一是成立风险化解处置领导小组。

成立由董事长任组长的风险化解工作领导小组，实行党委班子分片挂钩，将任务指标按片分解，并将薪酬与挂片的支行绩效考核结果挂钩，层层落实风险化险任务。

二是优化信贷业务结构。

加快信贷模式转型，实行精细化管理，将合规文化融入到整个信贷流程之中。

加强信用风险管控，重点关注地方政府类平台、两高一剩、房地产、非实体以及政策调控行业和领域的风险监测，对于大额风险贷款，实行一户一策，加强信贷客户的准入和退出管理。

三是强化客户风险预警。

第一，组织开展信用风险专项排查，准确掌握客户风险真实情况，从中筛选重点关注客户，制定差异化的风险应对方案。

第二，完善授信集中度管理，严格执行授信集中度监管指标，建立覆盖不同行业、客户、业务等的限额管理体系。

第三，加强统一授信管理，对单一客户、集团客户以及关联客户的表内外业务进行一揽子管理，防止多头授信、多头互保。

加强担保链、互保圈风险的甄别、监测，建立风险隔断机制，防止单个企业风险形成放大效应。

四是加强不良贷款清收处置力度。

①深化外拓清收运用。

精心做好准备，组织开展外拓清收培训活动，提升贷款清收技能，着力在不良清降方面取得突破。

②加强诉讼案件执行力度。

积极与法院对接，做好沟通交流，公关协调法院部门加大诉讼力度，定期协助法院执行局开展执行活动，提高执行效果；

强化诉讼类贷款梳理，按月、季、年列出清单，排出计划，加强跟进对接清收。

③狠抓跟进清收。

制定目标，突出重点，制定切实可行的针对性清降方案，强力跟进，在清收方式上，勇于“出招”、敢于“亮剑”，真正做到“出重拳”、“下猛药”，大力提升清收成效。

④强化考核，激励全员清收不良。

面对不良贷款持续上升的严峻形势，公司继续加大对不良贷款的考核力度，进一步修订完善不良贷款清收专项考核办法，做到奖罚分明，尽职免责，失职问责，对违纪违规行为，严惩不贷，提高员工对不良贷款清收的主动性。

⑤强化推动。

定期组织召开不良贷款清降专题会，对不良贷款控制成绩不好的单位主要负责人实行诫勉谈话，绷紧不良压降这根弦；

充分利用不良压降和利率杠杆等手段引导客户提前还款。

综上，公司不良贷款率较高，主要由于区域信用环境恶化等原因导致不良贷款居高不下所致。

报告期内，公司各项业务均正常顺利开展，且已采取多项切实可行的措施处置不良贷款，不良贷款率较高不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。

（5）资产利润率、资本利润率

2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司资产利润率分别为0.20%、0.27%和0.17%，低于监管指标值0.60%；

资本利润率分别为3.63%、5.43%和3.80%，低于监管指标值11%。

公司资产利润率、资本利润率低于监管指标，主要原因如下：

一是受不良贷款占比居高不下的影响，公司不断加大拨备计提力度。

2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司资产减值损失发生额分别为108,84.74万元、13,142.54万元和7,923.25万元，资产减值损失占营业支出的比重已超过业务及管理费，是导致公司利润下降的主要原因之一。

二是受外部同行业竞争影响，业务宣传费、广告费等节节攀高。

三是受央行多次下调存贷款基准利率和利率市场化推进的影响，存款增长缓慢，贷款投放不理想，盈利水平进一步减弱。

商业银行风险监管核心指标是对商业银行实施风险监管的基准，是评价、监测和预警商业银行风险的参照体系。

《商业银行风险监管核心指标（试行）》第二十条规定：

“除法律、行政法规和部门规章另有规定外，本核心指标不作为行政处罚的直接依据。

”报告期内，公司规范经营并严格接受银行业监督管理部门的监管，不存在因监管指标未达监管要求而受到监管处罚的情形。

针对资产利润率、资本利润率低于监管指标的情况，公司已采取了效益提升措施进行改善，主要有：

一是积极拓展活期存款。

以农业资源项目、公共资源存款、拆迁补偿资金、优质客户资金沉淀和个体工商户活期存款为重点营销对象，加大对客户结算资金、货款归行等考核力度，增强重点客户的经营周转资金黏度，提高活期存款占比。

二是聚焦主业，加大信贷投放力度。

促进“阳光信贷”大力投放，深入推进“阳光信贷”提质增效，加快农户普惠建档工作进度，加强预授信宣传，扩大农户知晓度，主动提高“阳光信贷”用信率；

促进小微贷款重点投放，加大对小微企业金融支持力度，加强黄金客户、优质客户利率政策使用，力保“两增两控”的目标持续实现；

促进个人贷款积极投放，扩大八类全员营销低风险贷款规模，强化“拳头”产品竞争意识，把握乡村振兴、城区改造等机遇，紧盯装修装潢、家电购置等消费类和个体工商户创业投资等经营类个人贷款需求，推动小额个人贷款增量扩面；

促进按揭贷款有效投放，把握农村集中居住机会，深入市场调研，制订竞争策略，主动扩大宣传，维护公司在按揭贷款市场应有的地位。

三是加快转型，提升市场竞争能力。

抓好电子银行业务推广，持续开展电子银行专题竞赛，打造智慧公交、智慧医疗、智慧菜场、智慧教育四大板块，着力提升质量、效益、增加客户黏度，狠抓社保卡转化、收银宝推广、手机银行动户率、柜面替代率的稳健提升；

抓好资金业务扩面，分析市场变化，抓实资金业务营销和风险管理，促进资金业务收入保持较高的增长速度。

四是精细管理，提高内生增长动能。

实施精细财务管理，组织流动性压力测试及应急处置演练，增强流动性风险管理能力，强化模拟利润考核，规范财务费用列支，推进利息应收尽收，促进开源节流，积极发挥财务管理和绩效考评对业务经营的正向激励作用；

推动运营管理提升，推高文明服务、柜面操作、事后监督和运营维护管理质效，实施集中放款流程梳理再造，优化柜面人员配置，及时开展业务技能考核竞赛活动，不断提升公司软实力。

五是强化清收，狠抓不良贷款压降。

完善清收盘活不良资产的激励机制，深挖员工清收潜力，实现谁清收、谁受益，调动全员清收积极性；

对收贷难度大，任务重的支行、部门，组织力量实施协助清收，开展帮扶，公司督促、检查、协调各支行、部门不良贷款清降工作，形成上下联动、全员清收的攻坚网络。

同时强化责任追究督促解决，根据责任贷款认定结果，要求相关责任人进一步加大对责任贷款清收力度，对涉及违规的贷款强化责任追求，并加强合规建设和流程控制，从源头上防范信用风险。

综上，公司资产利润率、资本利润率低于监管指标不会对未来持续经营能力产生重大不利影响。

”

二、律师和会计师核查并发表明确意见。

律师和会计师通过查询监管部门的相关规定、监管部门出具的年度监管意见书并查询监管部门网站、取得年度报告、贷款五级分类数据及风险管控措施等，并对申请人高管进行访谈，对公司资产利润率和资本利润率未达到监管要求及不良贷款率较高等情况进行了核查。

经核查，律师和会计师认为，公司资产利润率和资本利润率未达到监管要求不符合银监部门的管理规定，根据公司与淮安银保监分局的沟通，淮安银保监分局不会因资产利润率、资本利润率不符合要求而对公司进行处罚，公司不存在监管处罚的风险；

公司资产利润率和资本利润率未达到监管要求，不良贷款率较高，不会对未来持续经营产生重大不利影响。

反馈意见二：

申请材料显示，申请人董事吕福仁因贷款逾期限制表决权。

（1）吕福仁与申请人是否存在关联关系，与申请人是否存在关联交易，贷款行为是否合法合规。

（2）吕福仁贷款的具体情况，包括不限于贷款金额、贷款逾期情况。

（3）吕福仁是否符合《公司法》关于董事任职资格的规定。

（4）申请人公司治理是否规范。

请律师核查并发表明确意见。

一、吕福仁与申请人是否存在关联关系，与申请人是否存在关联交易，贷款行为是否合法合规。

吕福仁贷款的具体情况，包括不限于贷款金额、贷款逾期情况。

回复：

公司已在修订后的《定向发行说明书》之“五、其他需要披露的重大事项”中补充并修订披露如下：

“（五）吕福仁贷款情况

2012年9月20日经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，选举吕福仁为公司第一届董事会董事，中国银监会江苏监管局出具《江苏银监局关于江苏金湖农村商业银行股份有限公司开业的批复》（苏银监复【2012】655号），核准吕福仁等董事的任职资格。

2016年3月16日经公司第五次股东大会审议通过，选举吕福仁为第二届董事会董事。

截至2018年11月12日，吕福仁持有公司2,153,224股股份，持股比例为1.0754%；

其为公司董事，与公司存在关联关系。

吕福仁担任法定代表人的金湖国缘商贸有限公司，报告期内与公司存在贷款行为，具体贷款情况如下：

借款人名称

借款日期

借款金额（元）

担保方式

是否逾期

金湖国缘商贸有限公司

2016-02-03

1,150,000

抵押

是

2016-02-17

1,000,000

2016-02-18

1,500,000

2016-02-22

2,500,000

2016-02-24

2016-02-26

2016-07-15

保证

2016-07-19

1,800,000

2016-02-02

1,300,000

是（已归还）

合计

15,250,000

--

《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2004年第3号）第二十二条规定“商业银行关联交易分为一般关联交易、重大关联交易。

一般关联交易是指商业银行与一个关联方之间单笔交易金额占商业银行资本净额1%以下，且该笔交易发生后商业银行与该关联方的交易余额占商业银行资本净额5%以下的交易。

”第二十五条规定“一般关联交易按照商业银行内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案或批准。

《江苏金湖农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》第十四条规定　“本行关联交易分为一般关联交易、重大关联交易。

一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以下的交易。

”第十六条规定“对一般关联交易，在部门权限内的，由授信评审部和风险管理部审查审批，超部门权限的，由分管行长或信贷审查委员会审批后，向风险管理和关联交易控制委员会报备。

根据金湖国缘商贸有限公司上述借款金额，其与公司的贷款属于一般关联交易。

上述借款均经公司授信管理部审批，并由信贷审查委员会审批，再向风险管理和关联交易控制委员会报备。

公司对金湖国缘商贸有限公司的贷款行为符合《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《江苏金湖农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》等规范性文件及公司内部制度的规定，合法合规。

二、吕福仁是否符合《公司法》关于董事任职资格的规定。

申请人公司治理是否规范。

“（六）吕福仁的董事任职资格及公司治理情况

1、吕福仁的董事任职资格

《公司法》第一百四十六条规定“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

据核查，吕福仁因负数额较大的债务到期未偿还，不符合《公司法》关于董事任职资格的规定。

2018年12月16日，吕福仁已向金湖农商行董事会递交辞职报告;

同时，公司已计划于近期召开董事会对该事项进行确认。

吕福仁虽不符合《公司法》关于董事任职资格的规定，但其已经向公司董事会申请辞职，该事项不会对公司本次定向发行股份构成实质性影响。

2、公司治理情况

（1）公司治理结构

公司已依法建立了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等在内的法人治理结构，公司组织机构健全。

股东大会由公司股东组成，是公司的权力机构。

董事会对股东大会负责，是股东大会的执行机构和公司的经营决策机构，对公司经营和管理承担最终责任，履行《公司章程》赋予的职权，公司董事会由执行董事、股权董事、独立董事组成，董事会下设审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、战略与三农金融服务委员会4个专门委员会，各专门委员会定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议，委员、主任委员由董事会确定，各专门委员会直接对董事会负责。

监事会系公司的内部监督机构，向股东大会负责并报告工作，履行《公司章程》赋予的职权，公司监事会由股东代表监事、职工监事、外部监事组成，监事会下设监事会办公室；

高级管理人员对董事会负责，同时接受监事会监督，根据《公司章程》及董事会授权开展经营管理活动，高级管理人员由行长、副行长、董事会秘书等组成。

（2）主要决策制度

公司已制定《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《信息披露制度》等公司治理文件，公司组织机构运作规范。

（3）信息披露制度

公司已制定《江苏金湖农村商业银行股份有限公司信息披露制度》，就定期报告、临时报告及信息披露的管理等事宜进行明确规定。

公司《公司章程》中规定：

“第九十五条董事会行使下列职权：

（二十二）负责本行的信息披露；

第一百二十三条董事会秘书的主要职责是：

（三）负责办理本行信息披露事务；

第一百八十七条本行网站和《金湖快报》为刊登本行公告和其他需要公开披露信息的媒体。

公司信息披露制度健全，已在章程中明确了信息披露方式，指定了信息披露平台，公司网站和《金湖快报》为公司公开披露信息的媒体。

综上，公司治理规范。

三、律师核查意见

综上所述，经核查，律师认为，吕福仁在担任公司董事期间，与公司存在关联关系；

吕福仁担任法定代表人的金湖国缘商贸有限公司，报告期内与公司存在贷款行为；

前述贷款行为均经公司授信管理部审批，并由信贷审查委员会审批，再向风险管理和关联交易控制委员会报备，符合《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《江苏金湖农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》等规范性文件及公司内部制度的规定，合法合规；

吕福仁虽不符合《公司法》关于董事任职资格的规定，但其已经向公司董事会申请辞职，该事项不会对公司本次定向发行股份构成实质性影响；

除前述情形，公司治理规范。

（本页无正文，为《江苏金湖农村商业银行股份有限公司关于向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

法定代表人：

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叶反修

年月日