认股权模式的股权激励方案设计范例及评析Word文件下载.docx
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董事会应履行以下职责：
1、审议职员持股工作委员会拟订、修改的认股权打算，报股东会审批；
2、审批职员持股工作委员会拟订的认股权打算实施方案，内容包括但不限于分配方案、打算参与人资格、授权日、行权时刻、授予价格等；
3、审议、批准职员持股工作委员会拟订、修改的认股权打算相关配套规章制度；
4、听取职员持股工作委员会关于认股权打算实施情形报告；
5.股东会授权董事会办理的有关认股权打算相关事宜；
6、其他应由董事会决定的事项。
第五条公司职员持股工作委员会是上海天马微电子关于认股权打算及相关事宜的专设治理机构，其要紧职责和权益包括：
1、拟订、修改认股权打算；
2、拟订、修改认股权打算相关配套规章制度；
3、拟订认股权打算实施方案；
4、负责组织认股权打算的日常治理，在打算执行过程中，监控打算的运行情形；
5、广泛听取公司职员包括但不限于对认股权打算、治理方法等方面的意见和建议，并给出说明。
6、依照认股权打算，决定打算参与人相关权益的中止和取消等事宜；
7、向董事会报告认股权打算的执行情形；
8、对认股权打算实施过程中的有关具体事项做出最终说明；
9、其他应由职员持股工作委员会决定的事项。
第六条职员持股工作委员会由公司董事会聘任的高级治理人员组成。
第七条职员持股工作委员会的表决，实行一人一票。
职员持股工作委员会就相关事项作出决议，由半数以上的成员表决通过。
第八条职员持股工作委员会下设工作小组，负责认股权打算的具体操作和日常治理，禁止行为的监督、工商登记变更等事宜。
工作小组成员属工商内部人员，由职员持股工作委员会任免。
第九条公司认股权持有人大会由全体打算参与人组成，是上海天马微电子关于认股权打算相关事项进行决策的机构，其决策事项包括：
1、决定打算参与人在前二个想起窗口期统一行权；
2、决定开设专门行权窗口期。
第十条认股权持有人大会由打算参与人按照持有认股权数量行使表决权。
第十一条认股权持有人大会的表决程序：
1、必须有代表半数以上表决权的打算参与人出席会议并参与表决；
2、必须经出席会议的代表半数以上表决权的打算参与人通过。
第三章打算参与人的准予资格
第十二条打算参与人包括公司董事、高级治理人员以及对公司整体业绩和连续进展有直截了当阻碍的核心技术人才和治理骨干。
第十三条打算参与人的范畴：
1、总裁；
2、总经理；
3、副总经理；
4、总经理助理；
5、部门总监；
6、技术总监；
7、部门经理；
8、工程师。
第十四条以上打算参与人中，高级治理人员必须经公司董事会聘任，其他职员须与公司签署劳动合同。
第十五条认股权打算获得股东会批准时尚未确定，但在本打算存续期间经董事会批准后纳入本打算的打算参与人，可列为预留认股权分配的人选，包括新进和擢升的职员及其部分参加首批认股权分配的职员。
第四章认股权打算所涉及的股权来源和数量
第十六条本打算所涉及的股权来源于上海天马微电子的增资扩股。
第十七条本打算所涉及的股权数量：
本打算拟授予打算参与人1.03亿份认股权，占本打算实施时公司注册资本10.3亿的10%。
其中首批分配9300万份认股权给目前在职且符合条件的打算参与人，预留1000万份认股权，分配给为了新进和擢升的职员及其部分参加首批认股权分配的职员。
第十八条每份认股权拥有自授权日起3年内以行权价格和行权条件购买1股上海天马微电子股权的权益。
第十九条公司将依照职员职位级别授予个人一定数量的认股权，具体分配额度详见《上海天马微电子认股权打算首批分配方案》（以下简称《分配方案》），首批分配到个人的总额度为9300万份。
第二十条预留认股权的分配：
由职员持股工作委员会参照首批分配方法和额度拟订分配方案执行；
分配涉及高级治理人员的，需报董事会审议通过后执行。
第五章认股权打算的时刻安排
第二十一条有效期：
认股权的有效期为自认股权授权日起的3年时刻。
第二十二条授权日：
认股权授权日为公司股东会审议通过本打算后由董事会确定。
第二十三条行权窗口期：
本打算采取窗口期集中行权的方式，行权申请必须在窗口期内提出。
公司设立3个行权窗口期，分别为自授权日起第12个月、第24个月、第36个月，在符合行权条件的前提下，公司受理行权申请。
第二十四条锁定期：
打算参与人承诺对通过本打算直截了当或间接持有的公司股权在3年内部进行主动处置，包括但不限于私自转让、交换、抵押、担保、偿还债务等。
锁定期自公司完成打算参与人的行权认购手续之日起运算，在锁定期内打算参与人将享有除处置权之外的所有权益，包括收益权与实际所有权，在锁定期外，打算参与人原则上能够按本打算的规定处置所持公司股权。
由于相关法律法规的规定造成的锁定期延长，需遵照相关法律法规的规定执行。
第六章认股权的行权价格
第二十五条认股权行权价格：
1元。
第七章股权的行权安排与行权条件
第二十六条打算参与人对认股权的行权原则上统一进行。
第二十七条打算参与人按照下述行权条件的规定进行行权：
1、如打算参与人申请在前两个行权窗口期行权，需由认股权持有人大会表决同意；
2、如前两个行权窗口期的认股权持有人大会表决结果均为不行权，打算参与人有权在2010年的行权窗口期选择行权或舍弃行权。
第二十八条预留认股权应该在打算参与人统一行权前井下分配，并依照上述规定统一行权；
第二十九条如发生专门事项，经职员持股工作委员会提议，认股权持有人大会可决定开设专门行权窗口期进行行权。
第八章认股权鼓舞打算的调整方法和程序
第三十条认股权数量的调整方法：
若在行权前上海天马微电子有资本公积金转增注册资本等事项，应对认股权数量进行相应的调整。
调整方法如下：
Q=Q0×
（1+n）
其中：
Q0为调整前的认股权数量；
n为每股的资本公积金转增注册资本的比率；
Q为调整后的认股权数量。
第三十一条行权价格的调整方法：
若在行权前上海天马微电子有派息、资本公积金转增注册资本等事项，应对行权价格进行相应的调整。
1、资本公积金转增注册资本
P=P0÷
2、派息
P=P0-V
P0为调整前的行权价格；
V为每股的派息额；
P为调整后的行使价格。
第二十三条认股权打算调整的程序：
1、上海天马微电子股东会授权公司职员持股工作委员会依上述已列明的缘故调整认股权数量或行权价格的权益。
职员持股工作委员会依照上述规定调整行权价格或认股权数量后，应及时通知打算参与人。
2、因其他缘故需要调整认股权数量，行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东会审议批准。
第九章约束及退出规定
第三十三条当打算参与人显现依照公司规定应予以惩处的情形时，经职员持股工作委员会认可，本打算按照公司奖惩规定进行处理。
第三十四条由于发生上述第三十三条规定的情形，被取消的未行权的认股权转入预留认股权部分，公司授权职员持股工作委员会将该等认股权另行授予符合本打算的职员，相关授予、分配及行权安排等同上述预留认股权的有关规定。
第三十五条任何转让股权的行为需经职员持股工作委员会批准，由工作小组办理转让手续，凡违反规定私下转让的，转让无效。
第十章专门条款
第三十六条本打算不阻碍公司依照进展需要作出资本调整、合并、分立、企业解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸取以及公司其他合法行为。
第三十七条如上海天马微电子至2020年12月31日尚未实现上市，打算参与人可向其他股东或股东以外的人转让股权，如无受让人，且治理层无过错，公司一直正常经营，可考虑由公司按照公司公布的最近一次经审计的每股净资产与行权价格孰高者予以回购，回购决议需由公司股东会审议通过。
第十一章信息披露
第三十八条由公司职员持股工作委员会履行打算执行过程中的信息披露和报告义务。
第三十九条打算参与人对打算的修改、个人账户情形、治理情形等有知情权，职员持股工作委员会负有说明和告知的义务。
第十二章会计和税收
第四十条公司实施认股权打算发生的各种治理费用由公司承担，计入公司治理费用。
第四十一条打算参与人取得收益时应依照国家法律法规的相关规定依法纳税。
第十三章附则
第四十二条本打算由上海天马微电子董事会审议，并报上海天马微电子股东会审议通过后实施。
第四十三条本打算由职员持股工作委员会以及工作小组负责日常说明。
第四十四条职员持股工作委员会将进一步制定本打算的实施细则以保证打算的顺利实施。
二、上海天马微电子认股权鼓舞打算方案评析
（一）认股权模式鼓舞打算设计中应注意的重要问题
认股权，顾名思义是指非上市公司授予鼓舞对象认购股份的权益，作为一种长期的鼓舞形式，公司授予鼓舞对象认购股份的权益并不是赶忙认购，而是在以后一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量的公司股份的权益。
因此，认股权严格来说应称为“认股期权”或者“股份期权”。
入股权模式股权鼓舞打算的设计中应注意一下重要问题：
1、关于认股权行权价格的确定问题
一样而言，认股权的行权价格有三种选择：
第一种是以注册资本金为基础的行权价格，这种情形下的企业一样是注册资本金与企业的净资产相差不大，每份认股权行权价格直截了当设定为1元；
第二种是以净评估的净资产的价格为基础的行权价格，在这种情形下的企业往往是企业的净资产与注册资本金相差较大，每份认股权的行权价格设定为公司授予认股权时通过评估的每股净资产产值；
第三种是公司依照实际的经营状况，以注册资本或者每股净资产为基础，进行适当的溢价或者折扣来确定行权价格。
另外，由于企业价值的运算方式是各种各样的，因此，解决非上市公司的认股权的行权价格也有多种方法。
而实际上，关于一个新兴企业而言，专门是高科技企业，也能够采纳市场评判的方法，也确实是以同行业同类型上市公司的市场价格作为认股权行权价格的参考依据。
2、关于认股权行权后的股权来源问题
关于非上市的有限责任公司而言，其不能通过回购公司的股份来用于股权鼓舞。
因此只能有两种途径取得股权：
一种途径是原有股东转让部分股权作为股权鼓舞的股权来源。
在存在多人股东的情形下，此种方式获得股权来源涉及到的是所有原有股东按持股比例转让依旧只由控股股东转让的问题，对此各公司应依照自己公司的实际情形予以确定。
另一种途径是公司通过股东大会2/3以上持股股东决议同意后，采纳增资扩股的方式进行股权鼓舞，行权后公司进行注册资本的变更，这种方式能够扩大注册资本金的规模，是较好的解决股权鼓舞来源的方式。
3、关于认股权行权后经济利益的实现问题
与上市公司股票的持有者能够专门容易地在股票市场变现相比，认股权获得者即使行权之后将认股权转化为实股，但因为非上市公司的封闭性问题，实股的变现也是比较困难的。
因此，关于认股权行权后经济利益的实现问题，要考虑以下几个方面：
（1）公司是否会在较短的时刻内上市，假如可能上市，则上市前持有公司的实股具有较大的价值；
（2）公司会可不能每年分红，公司会可不能每年分红一样都规定在公司的章程之中，鼓舞对象应该查阅公司章程，以确定自己所持有的股权会可不能每年分红。
另外，在公司长期不分红的情形下，公司应该考虑到鼓舞对象实现持股的经济利益的迫切性。
因此，公司应该承诺在鼓舞对象持有公司的实股一定期限之后，能够申请由公司原有股东受让其持有的公司股份，受让的股份价格应该是受让时公司的每股净资产值，如此鼓舞对象能够取得受让时公司的每股净资产值与授予时公司的每股净资产值之间的价差收益。
假如受让时公司的每股净资产值低于授予时公司的每股净资产值，为了不让鼓舞对象产生实际的经济缺失，能够约定假如受让时公司的每股净资产值低于授予时公司的每股净资产值，则原股东以授予时的价格予以受让。
4、关于非上市公司认股权鼓舞的等待期与锁定期的问题
与上市公司的限制性股票或者股票期权的股权鼓舞方案不同，关于非上市公司的股权鼓舞方案，相关规定并没有强制约定必须有等待期或者锁定期。
一样而言，非上市公司的鼓舞对象在获得授权与实际行权之间有一个等待期，等待期间实际上也是鼓舞对象在公司工作的最低时限。
在非上市公司中股权转让本身确实是比较困难的，因此即使不约定锁定期，鼓舞对象也无法把股份赶忙转让。
假如想使手中的股权升值，鼓舞对象只能努力工作以增加手中股权的每股净资产值，或者争取公司上市，以便变现。
这是在设计认股权鼓舞方案时需要注意的一个重要问题。
5、关于非上市公司认股权的授权条件与行权条件的设置不仅能够参照上市公司股权鼓舞方案的规定进行设置，而且具有更大的灵活性，能够使股权鼓舞方案适合每个非上市公司的实际经营情形以及公司股东的目的。
（二）上海天马微电子认股权鼓舞打算方案的特点
1、上海天马微电子在实施认股权模式的股权鼓舞打算方案中，治理机构的设置及各个治理机构之间的权限划分比较清晰，有利于股权鼓舞打算的顺利实施。
天马微职员持股委员会是董事会下属的专设治理机构，负责有关认股权鼓舞打算具体治理事项，在职员持股委员会又下设职员持股工作小组，负责职员持股的具体操作和日常治理。
2、天马微公司在认股权打算中制造性地设立了认股权持有人大会这一机构，这一机构有利于爱护股权鼓舞打算中鼓舞对象的合法利益。
依照规定，认股权持有人大会由全体打算参与人组成，是天马微关于认股权打算相关事项进行决策的机构。
3、天马微公司采取了定向增发的方式作为鼓舞标的认股权的来源，有利于增加公司的资本金，可不能给公司带来资金压力，是非上市公司实施股权鼓舞打算的一个比较好的鼓舞标的来源方式。
4、天马微公司的授予鼓舞对象（打算参与人）1.03亿份认股权，占股权鼓舞打算实施时公司注册资本10.3亿的10%。
同时，公司将认股权的价格设定为1元，可见公司是将公司的注册资本额作为行权价格的确定依据。
这种确定方法尽管简便，然而没有表达出鼓舞对象手中持有的认股权的实际价值。
一样而言，在确定认股权的价格时应说明确定依据，然而天马微公司没有进行说明，导致鼓舞对象可能并不明白其购买的认股权的实际价值，鼓舞对象可能会搞不清鼓舞怎么说是公司融资的手段依旧真实的鼓舞，也就难以产生明显的鼓舞作用。
5、天马微公司的认股权鼓舞打算最大的问题，是其没有设计鼓舞对象获得认股权的约束条件，既没有鼓舞对象加入的获授条件，也没有作为鼓舞对象行权条件的公司业绩考核条件。
这就导致了整个认股权鼓舞打算缺乏目的性，缺乏与公司业绩挂钩的关联性，缺乏对鼓舞对象的约束，也就专门难期望鼓舞对象能够做出比授予认股权之前更优异的工作表现。
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