外商投资合作协议Word下载.docx

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第三条　合营公司介绍

1.合营公司名称：

有限公司。

2.外文名称：

。

3.合营公司法定住所：

第四条　合营公司的商业活动，应遵守我国的法律、法规。

第五条　合营公司的组织形式必须为有限责任公司。

合营各方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担风险、亏损和责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润，合营公司以其全部资产对外承担责任。

第四章　经营目的、范围和规模

第六条　合营公司的经营目的

加强经济合作，互利互惠的原则，引进先进的技术和管理机制，充分发挥各自优势，使合营各方获得最大的经济效益（可根据公司实际情况写）。

第七条　合营公司的经营范围为：

第八条　合营公司的经营规模为：

第五章　投资总额与注册资本

第九条　合营公司的投资总额为 

万美元（也可约定其他币种）。

第十条　合营公司的注册资本为 

万美元。

其中：

甲方出资为 

万美元，占注册资本的 

%；

乙方出资为 

%。

第十一条　合营公司总投资与注册资本之差额部分

（如何筹措由合营各方协商解决，在合同中明确约定）。

第十二条　出资方式：

1.甲方以 

出资，占出资额 

2.乙方以 

外汇与人民币的汇率，按缴款当日央行公布的基汇率计算。

第十三条　出资期限：

合营各方认缴的资本额在营业执照签发之日起 

日内缴纳完毕。

第十四条　合营各方任何一方，如向合营方以外的其他方转让其全部或部分出资额时，必须经其他合营方同意，并报原审批机构批准。

任何一方都不能无理由地不同意转让方要求的转让，不同意的一方应当购买要求转让方的股份和出资额，如不购买该转让的股份和出资额，则视为同意转让。

一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下其他方有优先购买权。

第六章　合营各方的责任

第十五条　合营各方应各自负责以下各项事宜：

（一）甲方责任

1.协助合营公司的前期报批和筹建工作；

2.按合同第十、十二、十三条约定的出资方式和出资期限。

3.协助合营公司招聘经营管理和技术人员；

4.协助合营公司选购设备、材料、办公用品和交通工具等；

5.协助合营公司办理进出口报关手续等事宜；

6.协助合营公司联系落实水、电、交通等事宜；

7.协助合营公司委托办理的其他事宜。

（二）乙方责任

2.按第十、十二、十三条规定提供出资额和出资方式；

3.协助合营公司招聘境外的经营管理和技术人员；

4.协助合营公司在境外选购设备、材料、办公用品和交通工具等事宜；

5.协助合营公司委托办理的其他事宜。

第十六条　各股东必须对属于合营公司的经营技术和财务状况保守秘密，除根据法律规定和有关业务务单位申报的项目数据或司法诉讼必须向有关司法单位报备外，不得向股东以外的任何人、组织和企事业单位公开。

第七章　设备购买

第十七条　合营公司所需的机器设备、原材料、零部件、交通工具、办公用品等，由合营各方商量确定在国内外购置。

第十八条　合营公司进口的设备、原材料、零部件、交通工具、办公用品等，必须是先进的、适用的，并经中国商检部门检验合格。

第八章　产品销售

第十九条　合营公司的产品，在中国境内外销售。

第二十条　产品可由以下渠道销售：

1.由合营公司直接向境内外销售；

2.由合营公司委托乙方（应订立销售合同）；

3.由合营公司委托国内的外贸公司销售。

第二十一条　为了在境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经审批机构批准，合营公司可在境内外设立分支机构和办事处。

第二十二条　合营公司产品使用的商标为 

第九章　董事会

第二十三条　合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

董事会由 

名董事组成，董事名额按合营各方在合营公司注册资本中的比例进行分配。

其中甲方委派 

名，乙方委派 

名。

第二十四条　合营公司设董事长 

名，由 

方委派，副董事长 

方委派。

董事、董事长和副董事长任期 

年（合作公司 

年），经委派方继续委派可以连任。

第二十五条　董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。

下列事项须经亲自出席或书面委托他人代表其出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

1.合营公司章程的修改；

2.合营公司的终止、解散或合营公司的延长；

3.合营公司注册资本的调整、转让；

4.合营公司的分立或与其他经济组织的合并。

第二十六条　合营公司的下列事宜可以由出席董事会半数以上董事通过作出决议：

1.合营公司经营计划及发展规划；

2.批准年度财务预、决算，审查年度会计报表，决定三项基金提取比例；

3.审定合营公司流动资金的借贷方案；

4.审批总经理提出的年度计划报告；

5.确定合营公司内部组织机构及设立分支机构；

6.决定任免总经理、副总经理等高级职员；

7.确定合营公司高级职员及员工的工资待遇，并按中国劳动部门规定，制定合营公司职工工资福利待遇；

8.讨论决定总经理认为需要提请董事会决定的其他事宜。

第二十七条　董事长是合营公司的法定代表。

董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十八条　董事会会议每年召开 

次，由董事长召集并主持会议。

经 

分之 

以上董事提议，董事长可召开董事会临时会议。

董事会会议在公司所在地召开，也可由董事长决定其他地点召开。

第二十九条　出席董事会会议的法定人数为全体董事的 

（应包括各股东方的至少 

名董事或代表参加），不足法定人数时，董事会通过的决议无效。

第三十条　董事本人如不能参加董事会会议，应书面委托其代理人参加董事会会议，代理人在参加董事会会议时，应出具其委托书，并在委托书授权的范围内行使权力。

董事未参加董事会会议，也未委托他人参加的视作弃权。

第三十一条　董事会每次会议须作详细书面记录，并由全体出席董事签字，如由代理人出席时，由代理人签字。

会议记录文字使用中文，该记录由合营公司存档。

代理人的委托书同会议记录一并存档。

需要执行的决议，由董事长签发会议纪要，发给各董事执行。

第十章　经营管理机构

第三十二条　合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。

经营管理机构设总经理 

人，由 

方推荐；

副总经理 

方推荐。

总经理、副总经理由董事会聘用并任命，任期 

年，可连聘连任。

董事长、副董事长和董事可以受聘担任公司的总经理、副总经理。

第三十三条　总经理在董事会的领导下，履行下列职责：

1.组织实施董事会会议的各项决议，组织公司行政会议，组织经营活动和日常工作；

2.拟定公司的机构设置方案，任免第二十六条第六款规定以外的公司下属部门机构负责人；

3.拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和财务预算方案；

4.编制年度财务决算、利润分配方案或弥补亏损方案；

5.按季（或年度）向董事会提交工作报告；

6.经董事会授权代表合营公司对外处理业务，负责签署合营公司业务合同、协议等文件；

7.对有贡献的职工给予奖励及对违反规定的职工作出行政处理决定。

第三十四条　副总经理协助总经理工作，总经理不在时，可授权副总经理行使职权。

第三十五条　总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理、副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

第三十六条　总经理、副总经理及其他高级职员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决定，可解聘，如违反法律规定的，依法追究其法律责任。

依公司法的法律规定所列情形之一的，不得担任公司总经理、副总经理。

第十一章　劳动管理

第三十七条　合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理，并拟定本公司的具体实施方案。

第三十八条　合营公司所需职工可以经当地劳动部门同意后，由合营公司公开招收。

合营公司职工的招收，由合营公司和职工个别订立劳动合同加以规定，该劳动合同签订后，应当于一个月内到当地劳动部门签证。

第三十九条　合营公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪、开除的处分。

开除职工需报当地劳动部门备案。

第十二章　工会组织

第四十条　合营公司职工有权按《中华人民共和国工会法》的规定建立基层工会组织，开展工会活动。

第四十一条　合营公司工会是职工的代表，他的任务是：

依法维护职工的民主权利和物质利益，协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金，组织职工学习政治、业务知识，开展文体活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成本公司各项任务，调解公司和职工之间发生的争议。

第四十二条　合营公司工会可以代表职工集体或个别的和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第四十三条　合营公司每月按公司职工实际工资的 

%提交工会经费。

合营公司工会按总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十三章　税务、财务、审计

第四十四条　合营公司按中华人民共和国的有关法律和条例的规定，缴纳各项税金。

合营公司职工按照个人所得税法的规定，缴纳个人所得税。

第四十五条　合营公司的财务会计制度按照财政部制定外商投资企业财务管理规定和会计制度及其他有关会计制度的标准规定办理。

第四十六条　合营公司会计年度采用日历年制，从每年 

月 

日起至 

日止。

一切凭证、账薄、报表采用中文书写。

第四十七条　合营公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其他货币的折算，按实际发生之日央行公布的汇率折算。

第四十八条　合营公司凭营业执照，在境内银行开立外币帐户和人民币帐户。

第四十九条　合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第五十条　合营公司每年从税后利润提取储备基金、企业发展基金及职工奖励福利基金。

每年提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定。

提示：

双方也可以协商约定一定的比例并在合同中明确约定。

第五十一条　合营公司的财务审计由中国注册会计师进行审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

如一方要求自行聘请审计师对年度财务进行审查，其他方应予以同意，所需费用由聘请方支付。

第五十二条　合营公司按照外商投资企业所得税法及其税法相关规定，缴纳企业所得税。

第五十三条　每一个营业年度的 

个月，由总经理组织编制上年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第十四章 

合营期限

第五十四条　合营公司的合营期限为 

年，合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

第五十五条　经董事会一致通过，可在合营期满前 

个月内向原审批机构申请延长合营经营期限。

第十五章　合营期满财产处理

第五十六条　合营公司合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据合营各方投资比例进行分配（合作公司可商量明确）。

第十六章　保险

第五十七条　合营公司的各项保险事宜，均向境内依法设立的保险机构投保。

投保险别、保险价值、保期等，按照保险公司的规定，由合营公司董事会会议讨论决定。

第十七章　合同的修改、变更与解除

第五十八条　对合营公司合同及其附件的修改，必须经合营各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第五十九条　由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营和解除合同。

第六十条　由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其他方有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。

如合营各方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十八章　违约责任

第六十一条　合营各方任一方未按合同第五章的规定依期按数提缴完出资额时，守约方可向违约方发出通知，要求违约方限期纠正，如违约法方在收到通知 

日之内仍未纠正的，守约方有权要求违约方承担出资总额的 

%作为违约金，并承担由此给守约方造成的全部实际损失，严重违约的，守约方视具体情况可以终止合同履行。

第六十二条　由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任，如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十九章　不可抗力

第六十三条　由于自然灾害、战争及其他不可预测并对其发生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即书面通知合营各方，并应在 

天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由和有效证明文件。

按其对履行合同影响的程度，由合营各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十章　适用法律

第六十四条　本合同的订立、效力、解释和争议的解决，适用我国的法律。

第二十一章　争议的解决

第六十五条　甲、乙双方在合同履行过程中发生争议的，双方应通过友好协商解决。

如果经过协商不能解决，应提交 

仲裁委员会或向人民法院提起诉讼。

第六十六条　在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十二章　合同文本

第六十七条　本合同用中文写成（双方也可约定用两种文字写成，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文为准）。

第二十三章　合同生效及其他

第六十八条　按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，均为本合同的组成部分。

第六十九条　本合同的生效，经对外贸易部或授权机构批准，自批准之日起生效。

第七十条 

本合同于 

年 

日，由合营各方的授权代表在 

签字。

第七十一条 

本合同一式几份，合营各方各执几份，对外经济贸易部备案 

份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：

　　　乙方（盖章）：

代表（签字）：

签订时间：

签订地点：