并购重组审核通过要多久并购重组具体工作规程是什么Word格式.docx

并购重组审核通过要多久并购重组具体工作规程是什么Word格式.docx

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③合同当事人必须就合同条款充分协商，取得一致，合同才能成立。

任何一方都不得凌驾于另一方之上，不得把自己的意志强加给另一方，更不得以强迫命令、胁迫等手段签订合同。

自愿原则：

根据《中华人民共和国合同法》第四条：

“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预”的规定，民事活动除法律强制性的规定外，由当事人自愿约定。

包括：

第一，订不订立合同自愿；

第二，与谁订合同自愿，；

第三，合同内容由当事人在不违法的情况下自愿约定；

第四，当事人可以协议补充、变更有关内容；

第五，双方也可以协议解除合同；

第六，可以自由约定违约责任，在发生争议时，当事人可以自愿选择解决争议的方式。

公平原则：

根据《中华人民共和国合同法》第五条：

“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”的规定，公平原则要求合同双方当事人之间的权利义务要公平合理具体包括：

第一，在订立合同时，要根据公平原则确定双方的权利和义务；

第二，根据公平原则确定风险的合理分配；

第三，根据公平原则确定违约责任。

诚实信用原则：

根据《中华人民共和国合同法》第六条：

“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”的规定，诚实信用原则要求当事人在订立合同的全过程中，都要诚实，讲信用，不得有欺诈或其他违背诚实信用的行为。

善良风俗原则：

根据《中华人民共和国合同法》第七条：

“当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益”的规定，“遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益”指的就是善良风俗原则。

包括以下内涵：

第一，合同的内容要符合法律、行政法规规定的精神和原则。

第二，合同的内容要符合社会上被普遍认可的道德行为准则。

并购重组审核通过要多久?

并购重组具体工作规程是什么?

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企业想要进行并购重组需要首先向证监会提交申请，并且由证监会的相关部门进行审核之后做出回复，企业才算完成了申请这一步骤，那么到底企业并购重组审核通过要多久呢？

律师365小编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。

一、并购重组审核通过要多久

并购重组审核通过一般会在六个月之内，如果申请的公司少就可能会快一些。

二、上市公司并购重组审核工作规程

第一章　总则

第一条为进一步规范上市公司并购重组审核，提高审核效率，增强审核透明度，根据《行政许可法》、《中国证监会行政许可实施程序规定》等法律法规以及上市公司并购重组监管实际情况，制订本规程。

第二条审核人员不得超越法定权限、违反法定程序、超过法定期限实施行政许可。

第三条审核人员应当遵守国家和证监会各项廉洁自律规定。

不得与申请人、中介机构或请托人私下接触;

不得利用职务便利谋取不正当利益;

不得收受申请人、中介机构及请托人的财物，以及可能影响公正执行公务的礼品、礼金、消费卡等。

第四条审核人员应当遵守各项保密规定。

不得泄露审核过程知悉的商业秘密;

不得探询与履行职责无关的信息;

不得泄露会议讨论情况、签批意见等信息。

第五条审核人员遇有可能影响公正执行公务的情形时，应当主动申请回避，不得对应回避事项施加影响。

审核人员应当遵守任职回避和公务回避有关规定，不得从事与监管职责有利益冲突的行为。

第六条反馈意见的发出、提请重组委会议应分别由反馈会、审核专题会集体决定。

重组预案披露、受理、审核中遇到的疑难复杂问题，应按程序提请法律、会计专业小组集体研究。

涉及重大政策把握的，还应按程序提请部务会研究决策。

审核流程各环节遇到的重大事项或突发情况，应当逐级报告。

第七条审核决策会议应当妥善做好会议记录，形成会议纪要。

会见沟通、约谈提醒均应在办公场所进行，应由两名以上工作人员参加，做好书面记录，相关人员签字确认后，部门存档。

第二章　重组预案披露

第八条上市公司重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）的披露纳入沪深证券交易所（以下简称交易所）信息披露直通车范围，交易所对重组预案进行事后审核。

第九条涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，沟通应在停牌后进行，交易所应当作出明确答复意见。

交易所依据现有政策法规无法作出判断的，应当提出处理建议并函询上市部，除涉及重大监管政策把握外，上市公司监管部（以下简称上市部或我部）原则上应当在10个工作日内回复。

上市公司或中介机构对交易所意见存在异议的，可与上市部直接沟通，并提前书面提交沟通申请，上市部原则上在2个工作日内作出安排。

第三章　受理

第十条申报材料由办公厅接收后送达上市部，当日完成申报材料核对和签收，指定受理审查人员。

第十一条受理审查人员应当按照相关法律法规的规定，对申报材料进行形式审查。

原则上应在3个工作日内完成受理审查、填写受理工作底稿，提出是否受理或补正的建议。

补正建议应当一次性提出，经受理处室负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。

申报材料为补正材料的，受理审查人员原则上应当在1个工作日内提出是否受理的建议。

第十二条受理处室提出的受理或不予受理建议，经部门负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。

第四章　预审

第十三条审核小组由三人组成，按照标的资产所属行业试行分行业审核。

受理重组申请到召开反馈会原则上不超过10个工作日，特殊情形除外。

初审实行静默期制度，接收申报材料至反馈意见发出之前为静默期，审核人员不得接受申请人来电、来访等任何形式的沟通交流。

第十四条反馈会由审核处室负责人主持，审核小组组长、审核人员和复核处室人员参加，讨论初审中关注的主要问题、拟发出的反馈意见、并购重组项目执业质量评价等。

第十五条重组事项相关问题存疑、存在投诉举报或媒体质疑的，经反馈会议决定，可请派出机构实地核查。

实地核查未发现问题的，审核工作按程序推进;

实地核查发现问题的，视情况处理。

第十六条申请材料存在重大瑕疵的，上市部对该单重组项目的财务顾问执业质量评级为C，并约谈提醒财务顾问。

第十七条反馈会后，相关处室起草、复核反馈意见，报部门负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。

第十八条反馈意见发出后，上市公司或中介机构对反馈意见存在疑问的，可以提出沟通申请，上市部在2个工作日内作出安排。

第十九条审核专题会由部门负责人主持，各处室负责人及审核人员参加，讨论决定是否将许可申请提交并购重组委审议。

审核专题会开始时间应当在收市后。

反馈会建议直接提请审核专题会讨论的，或者申请人报送反馈意见回复后、经审核反馈问题基本落实的，可以提交审核专题会审议。

从申请人报送反馈意见回复到召开审核专题会，原则上不超过10个工作日。

第五章　重组委会议

第二十条上市部原则上应在审核专题会召开后1个工作日内安排重组委会议。

因拟上会企业较多，需要分次安排重组委会议的，时间可以顺延。

上市部按照分组顺序通知重组委委员（以下简称委员）参会，委员确因回避等事项无法参会的，依次顺延。

参会委员确定后，当天发布重组委会议公告。

第二十一条公告发布后，委员因特殊原因无法参会或无法按时参会的，应及时告知上市部。

上市部发布补充公告，会议延期或另行安排委员参会。

第二十二条重组委会议由召集人组委员主持，委员对重组项目逐一发表意见;

申请人及中介机构到会陈述和接受委员询问，人数原则上不超过8人，时间不超过45分钟;

申请人回答完毕退场后，召集人可以组织委员再次进行讨论。

重组委会议表决结果当场公布，当日对外公告。

会议全程录音，录音记录上市部存档。

第二十三条重组申请获有条件通过的，申请人应在10个工作日内将会后反馈回复及更新后的重组报告书报送上市部，上市部当日送达委员，委员应在2个工作日内作出无异议确认或者不确认的决定。

存在委员作出不确认意见情形的，上市部将委员意见再次反馈重组申请人及中介机构。

申请人再次报送会后反馈回复后，无异议确认的委员数量未达到3名的，应重新召开重组委会议。

第六章审结

第二十四条重组申请获无条件通过或未获通过的，财务顾问应当在重组委会议召开后2个工作日内，协助办理申请材料封卷。

重组申请获有条件通过的，财务顾问应当在落实重组委意见后2个工作日内，协助办理申请材料封卷。

封卷材料经审核人员和财务顾问核对无误后，审核人员签字确认。

第二十五条封卷后审核处室启动审结程序，起草审结签报，上报签批。

附　则

第二十六条并购重组审核过程、审核信息对外公开。

包括材料接收、补正、受理、反馈、反馈回复、重组委审议、审结在内的全部审核时点信息，以及审核反馈意见，在证监会外网对外公示，每周五收市后更新，节假日顺延。

第二十七条本规程由上市部负责解释，自发布之日起施行。

通过对上文的阅读我们都知道了关于并购重组审核通过要多久的有关内容，现在证监会是要求要尽量在5个月之内审核完毕的，但是如果有一些特殊情况可能会延迟审核的期限，这就需要结合具体的情况进行分析了。

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