企业集团登记管理暂行规定.docx

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企业集团登记管理暂行规定

河南省大程粮油集团股份有限公司

补充解释材料

一、河南省大程粮油集团股份有限公司集团、母公司及子公司之间的关系

（一）《中华人民共和国公司法》《企业集团登记管理暂行规定》对企业集团及母子公司概念的规定：

1、企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。

企业集团不具有企业法人资格。

企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成。

2、母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。

3、子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人；企业集团的其他成员应当是母公司对其参股或者与母子公司形成生产经营、协作联系的其他企业法人、事业单位法人或者社会团体法人。

（二）河南省大程粮油集团股份有限公司的基本状况：

集团：

河南大程粮油集团是有母公司河南省大程粮油集团股份有限公司及子公司河南省大程面粉实业有限公司、驻马店市天中面粉实业有限公司、驻马店市大程食品科技有限公司和驻马店市大程东方粮食储备有限公司组建的企业集团。

集团2007年12月经驻马店市工商行政管理局批准注册组建。

集团注册登记证号：

07002。

母公司：

河南省大程粮油集团股份有限公司是河南大程粮油集团的母公司，公司2007年12月经驻马店市工商行政管理局批准注册成立，现注册资本6500万元，注册登记证号：

411700100003658。

公司位于驻马店市刘阁食品工业园区，基本帐户开户行农发行驻马店市驿城区支行，主要经营范围：

粮食购销、面粉、挂面加工销售、粮食及制品的加工与销售。

母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。

二、河南省大程粮油集团股份有限公司报表显示亏损原因

河南大程粮油集团组建成立后，母公司河南省粮油集团股份有限公司在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是负责投融资决策，从事资本运营，对子公司生产经营进行考核和任命，作为集团的管理中心、决策中心、财务和投资中心，通过股权投资和债权投资达到对对下属子公司的有效控制。

母公司在集团中一直处于管理的角色并未参与生产经营，集团的生产经营情况均在子公司反映。

因此母公司报表中利润表仅列支母公司对子公司管理和融资产生的管理费用、销售费用及财务费用。

因此母公司会计报表中的销售收入和利润情况并未完整反映集团整体的生产经营状况。

三、河南省大程粮油集团整体财务情况

（一）资产负债表及经营成果情况

1、资产负债情况

附表1：

　资产负债简表（合并）　单位：

万元

项　目

2008年度

2009年度

2009年

与2008年相比

一、资产总额

127111

120016

-7095

（一）流动资产总额

33605

39728

6123

其中：

货币资金

3216

7795

4579

应收帐款

9712

9315

-397

其它应收款

2241

1880

-361

预付帐款

11857

14135

2278

存货

6523

6457

-66

（二）固定资产总额

29394

33199

3841

其中：

固定资产原值

20598

21899

1301

固定资产净值

18311

19313

1002

在建工程

11027

13886

2859

（三）无形资产

49656

46955

-2701

二、负债总额

42492

47933

5441

（一）流动负债总额

26544

28136

1592

其中：

短期借款

20281

24060

3779

应付帐款

3798

2373

-1427

其它应付款

302

1297

995

（二）长期负债总额

15948

19798

3850

其中：

长期借款

12070

15985

3915

三、所有者权益

84619

72083

-12536

其中：

实收资本

6500

6500

0

资本公积

44982

35972

-9010

盈余公积

1038

1507

469

未分配利润

13260

21227

7967

从附表1来看，截至2009年底，公司资产总额120016万元，与2008年年底资产总额127111万元相比，减少了7095万元，流动资产39728万元与2008年底33605万元相比增加6123万元。

固定资产合计33199万元，与2008年29358万元相比增加3841万元。

无形资产46955万元，与2008年49656万元相比减少2710万元。

流动负债28136万元，与2008年相比增加1592万元，负债总额47933万元与42492万元相比增加5441万元。

所有者权益72083万元与2008年84619万元相比减少-12536万元。

1、货币资金7795万元，与年初3216万元相比增加4579万元，主要为公司在我行银行存款增加造成，其中库存现金1476万元、银行存款6319万元银行存款中含农发行流动资金贷款保证金1915万元。

2、应收账款9315万元与年初相比减少397万元，主要原因为公司货款回笼与前期相比回笼较快影响。

3、固定资产19313万元与年初18311万元增加1002万元，主要为公司2009年新建小麦加工生产线购进设备及部分土建工程竣工结算增加固定资产。

4、在建工程13886万元与年初11027万元相比增加2859万元主要为公司新建面粉生产线、粮食储备库、及新建挂面手拍面项目工程投资建设进一步增加造成。

5、无形资产46955万元与年初49656万元相比减少2710万元，主要原因为公司对入账的无形资产进一步核实对前期入账不合理的无形资产进行剔除造成。

6、短期借款24060万元与年初20281万元增加3779万元，主要为企业新增贷款，截止2009年底公司在农发行短期借款22200万元、中国工商银行驻马店分行短期借款860万元、驻马店市农村信用联社400万元、驻马店市商业银行600万元。

7、应付账款2373万元与年初3798万元相比减少1427万元，主要为应付粮食及原料款项结清减少造成。

8、长期借款15985万元与年初相比证件3850万元，主要为农发行新增4200万元5年期项目贷款造成，截止2009年底大程集团在我行长期接13500万元、中国农业银行长期借款2485万元。

9、资本公积35972万元与年初44982相比减少9010万元主要为前期母公司对子公司投资溢价部分未及时彻底抵消，本次报表审计彻底抵消造成。

10、公司现在没有未决诉讼或仲裁、产品质量保证（含产品安全保证）、环境污染整治、承诺、亏损合同、重组义务、对外担保等或有负债事项。

2、利润表情况

附表2：

　损　益　表（合并）　单位：

万元

项目

2008年度

2009年度

2009年比2008年增长

一、主营业务收入

32236

39092

6856

减：

主营业务成本

27710

32424

4714

　　主营业务税金及附加

8

9

1

二、主营业务利润

4518

6660

2142

加：

其他业务利润

14

145

131

减：

营业费用

359

693

334

管理费用

501

650

149

财务费用

1117

1002

-115

三、营业利润

2555

4315

1760

加：

投资收益

0

0

0

补贴收入

8

0

-8

营业外收入

7675

145

-7530

减：

营业外支出

41

31

-10

四、利润总额

10189

4429

-5760

减：

所得税

370

23

-347

五、净利润

9818

4406

-5412

其中：

经营性利润

2158

3926

1768

从公司损益表看，2009年主要业务业绩较2008年有所上升，2009年随着经济危机的逐步消退、市场的恢复，公司业绩有所好转，全年实际39092万元，与2008年营业收入32236万元相比上升6856万元，实现营业利润6660万元，与2008年营业利润4518万元相比上升2142万元。

3926万元，与2008年扣除非经营性因素的净利润2158万元相比上升1768万元。

3、现金流量情况

附表3：

　现金流量简表（合并）　　单位：

万元

项目

2008底

2009底

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金

45415

44842

收到的税费返还

0

0

收到的其他与经营活动有关的现金

2675

596

　现金流入小计

48089

45437

购买商品、接受劳务支付的现金

51012

38235

支付给职工以及为职工支付的现金

412

868

支付的各项税费

193

202

支付的其他与经营活动有关的现金

7664

0

项目

2008底

2009底

　现金流出小计

59281

39305

经营活动产生的现金流量净额

-11192

6132

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金

取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金

　现金流入小计

0

0

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

5986

6291

投资所支付的现金

0

0

支付的其他与投资活动有关的现金

0

0

　现金流出小计

5986

6291

投资活动产生的现金流量净额

-5986

-6291

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金

2500

0

取得借款所收到的现金

40804

31960

收到的其他与筹资活动有关的现金

3000

0

　现金流入小计

46304

31960

偿还债务所支付的现金

27100

24267

分配股利、利润和偿付利息所支付的现金

1643

2556

支付的其他与筹资活动有关的现金

703

400

　现金流出小计

29446

27222

筹资活动产生的现金流量净额

16858

4738

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额

-320

4579

2009年底公司经营活动产生的现金流入45437万元，经营活动产生的现金流出39305万元，经营活动现金流量净额6132万元。

受宏观经济环境影响及公司对货款回笼帐期的有效控制，2009年大程集团销售较2008年上升，货款回笼加快引起2009年经营活动净现金流量增加。

2009年公司投资活动的净流量为6291万元，主要为集团2009年项目建设投资增加造成，目前大程日产1400吨面粉精深加工技改项目、大程粮食储备项目、大程手拍面和挂面项目正在紧张使工中。

预计2009年6月大程大程日产1400吨面粉精深加工技改项目、大程粮食储备项目一期工程将投入使用。

2009年公司筹资活动的净流量为4738万元，主要为公司新增项目贷款引起。

（二）偿债能力情况

附表4：

偿债能力分析表（合并）

项目

2008年度

2009年度

良好值

平均值

资产负债率（％）

33.43

39.94

58.74

64.61

流动比率（％）

126.6

141.2