股权激励股票发行认购协议实用版Word格式文档下载.docx

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第一条 

定向发行价格和数量

甲方同意向乙方定向发行 

股，每股发行价格为人民币 

元，乙方同意以人民币 

元/股的价格认购甲方本次定向发行的 

股股份。

第二条 

认购方式

支付方式：

乙方应按照甲方确定的具体缴款日期将认购定向发行股份的认股款人民币 

元足额汇入甲方为本次定向发行专门开立的账户。

第三条 

限售期、解除限售期及禁售期

1、此次发行的股票的限售期为股票授予之日（即乙方认购发行股票之日）起 

个月。

股票在授予给乙方并完成中登公司登记后即行锁定，乙方根据本计划获授的股票（包括乙方因甲方转增股本、派送红股等原因而获得的新的股份）在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

2、在解除限售期内，甲方为满足解除限售条件的乙方办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的乙方持有的股票由甲方回购注销。

解除限售可以设定为匀速或者非匀速进行分批解锁。

3、股票解除限售后，担任公司董事、高级管理人员因本次股票发行而持有的股份按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让，核心员工因本次股票发行而持有的股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。

第四条 

定向发行手续

1、本协议签署后乙方应按照甲方指定的日期，将足额的定向发行认缴款汇入甲方开立的定向发行帐户。

2、乙方应配合甲方提供办理验资、工商变更登记、股份登记所必须之资料并配合办理相关事宜。

第五条 

双方权利与义务

1、乙方应在约定期限内向甲方指定的银行账户一次性足额支付全部认购款项。

2、甲方在收到乙方缴纳的本次定向发行的认股款后，应当聘请具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理在中国证监会和全国股转让系统备案手续、新增股份登记手续、工商变更登记手续等相关事宜。

3、经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后乙方便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

在股票解除限售之前，乙方获授的股票（包含因该等股票取得的股票股利）不得转让、用于担保或用于偿还债务。

4、乙方因获授的股票而取得的现金股利由甲方代管，作为应付股利在解除限售时向乙方支付；

若根据本计划不能解除限售，则由甲方收回。

5、乙方因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

第六条 

股票回购

1、甲方发生下述情形之一的，乙方已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由甲方回购注销。

对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

（3）法律法规规定不得实行股权激励的；

（4）中国证监会认定的其他情形。

2、乙方发生下述情形之一的，获授但尚未解除限售的限制性股票应当由甲方回购注销，回购价格不得高于授予价格。

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或直接宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违规行为被中国证监会予以行政处罚未满三年的。

（3）最近三年内被全国中小企业股份转让系统有限责任公司处以纪律处分的：

（4）被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒对象等黑名单情形。

（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、甲方业绩未达到考核指标或者乙方个人绩效未达到考核指标，乙方当年可解除限售的股票不得解除限售，对应的股票由甲方以授予价格进行回购注销。

4、当发生以下情况时，在情况发生之日，乙方已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由甲方以授予价格进行回购注销：

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或甲方内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害甲方利益或声誉，或给甲方造成直接或间接经济损失；

给甲方造成的损失由甲方在回购总价款中予以扣除。

（2）甲方有充分证据证明乙方在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害甲方利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害甲方利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（4）单方面提出终止或解除与甲方订立的劳动合同或聘用合同；

（5）与甲方所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；

（6）因个人原因而致使甲方提出解除或终止劳动合同（包括被甲方辞退、除名等）；

（7）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；

（8）董事会认定的类似情形。

5、当发生以下情况时，在情况发生之日，乙方已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由甲方以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销：

（1）成为独立董事、监事或其他不能持有甲方股票或限制性股票的人员；

（2）因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故；

（3）到法定年龄退休且退休后不继续在甲方任职的；

（4）因甲方经营调整（包括但不限于裁员），甲方单方面终止或解除与乙方订立的劳动合同、聘用合同的；

（5）董事会认定的类似情形。

6、特殊情形处理

（1）乙方在甲方内部发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本计划规定的程序进行；

（2）乙方因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。

发生上述情形时，乙方个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

（3）乙方因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。

发生上述情形时，乙方个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第七条 

保密

双方一致确认，因履行本合同而取得对方信息及资料均为保密信息，未经披露方书面同意，接收方不得向任何第三方以任何方式进行传播，否则因此造成的全部损失，均由违约方承担。

本保密期限为永久，直至相关信息以合法形式进入公众领域为止。

否则，违约方应赔偿因此给守约方造成的全部损失。

第八条 

违约责任

任何一方违反本协议的约定的义务的，违约方应依法承担相应的违约责任。

违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿守约方的损失。

第九条 

不可抗力

1、签约双方中的任何一方由于战争及严重的洪水、台风、地震、塌方等不可抗力事件而影响合同的执行时，应及时通知对方请求延迟相应受影响部分的履行期限，延迟的时间应相当于事件影响的时间。

不可抗力事件系指双方在缔结合同时所不能预见的，并且它的发生及其后果是无法克服和无法避免的。

2、对于本合同中未受不可抗力直接影响的其他义务，义务方应按合同继续履行。

如不可抗力事件延续到10天以上时，双方可通过友好协商解决合同是否继续履行问题。

第十条 

争议解决

双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；

如协商不成，任何一方可向有甲方所在地人民法院提起诉讼。

第十一条 

本协议的解除或终止

若存在以下列任一情形的，本协议将解除：

（1）双方协商一致同意解除的；

（2）发生第八条的情形致使本协议无法继续履行的；

（3）乙方严重侵犯甲方利益，甲方解除本协议的；

（4）乙方未按约定缴纳股份认购款的，甲方有权解除本协议。

本协议的解除或终止，不影响守约向违约方追究违约责任。

第十二条 

其它

1、本协议经协议双方签字、盖章后生效。

本协议未尽事宜，甲乙双方可通过协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、本协议一式五份，甲乙双方各执一份，其余供办理变更、备案手续使用。

3、经双方签署之日起成立，并自股东大会批准本次拟定向发行股票之具体方案和相关事宜之日起生效。

甲方：

法定代表人或授权代表：

签署日期：

年 

月 

日

乙方：

我国合同的订立方式具体包括了书面形式、口头形式以及其他形式等等，但不管是以哪种方式来订立合同的，此时都有一些事项是需要当事人了解注意的。

第一、注意合同名称与合同内容是否一致

有些公司使用合同统一文本，这本是好事，但由于对合同性质了解不细，会出现张冠李戴的事情。

例如本是加工承揽合同，却使用买卖合同文本，为合同以后的履行和适用法律条款增添了争议。

第二、注意列明每项商品的单价

有些公司在买卖合同中，标的是多类商品，但却只在合同中明确各类商品的总价款，而不确定具体每种商品的单价，一旦合同部分履行后发生争议，就难以确定尚未履行的部分商品的价款。

第三、在合同中明确违约金和赔偿金计算方法

《合同法》虽然规定一方违约，另一方可以向其追索违约金或赔偿金，但如果合同中没有明确数额或计算方法，法院就会视为双方当时放弃违约金权利，而不予支持。

增加赔偿实际损失的举证难度。

第四、确定管辖法院

合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地法院管辖，但不得违反对级别管辖和专属管辖的规定。

如果直接约定有难度，也可以约定：

“如发生争议，双方均可向各自经营所在地法院提起诉讼。

”

第五、注意用词严谨

例如合同中常见的约定：

“合同在双方签字盖章后生效。

”但是一方只签字没有盖章，在法院对方就可能会提出由于合同只签字没有盖章，因此合同还未生效的主张。

因此此处应当约定：

“合同在双方法定代表人或授权人签字或单位盖章后生效。

第六、签约对象的主体资格

当前，经营单位的性质、种类、背景比较复杂，有关部门的管理不到位现象比较普遍。

在此情况下，为防范欺诈行为，减少交易风险，非常有必要考虑交易对方的主体资格、履行合同能力、信用情况等。

主体资格方面应当查看一下对方的营业执照和企业参加年检的证明资料。

不能仅凭其名片、介绍信、工作证、公章、授权书、营业执照复印件等证件。

因为有的企业因连续两年不参加年检很有可能已被工商部门吊销营业执照。

第七、合同条款必须对等性

合同条款的对等性是公平原则的重要内容。

不要签义务多、责任重、权利少这类一边倒的合同，例如合同只规定我方违约要如何处理而无对方违约如何处理的内容。

同样，也不要签订权利多、义务少的、责任轻的合同，否则另一方可能以该合同违背公平原则对合同的有效性提出抗辩。

第八、注意定金与“订金”的区别

定金是债的一种担保方式。

债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。

给付定金的一方不履行约定债务的，无权要求返还定金;

收受定金的一方不履行约定债务的，应当双倍返还定金。

实践中如把定金写成订金，因订金在法律上被认定为预付款，不具有担保功能。

第九、注意项目分包合同的特殊要求

公司承揽的有些项目是从其他承包商那里分包而来，此类合同涉及一个重要的问题是发包方是否允许承包商对项目进行分包。

根据合同法的规定，分包要经过发包方的同意，否则分包行为无效。

因此一定要注意原合同的约定，应当向承包商提出此问题并要求其征得发包方同意将工程分包给我方。

第十、仲裁机构名称要写具体、明确

合同中也可以约定由仲裁委处理双方的争议，仲裁的优点是速度快、效率较高，费用也比法院为节省。

约定仲裁机构应当明确。

仲裁为一裁终审制，不再允许向法院提起诉讼。