股权回购协议范本大全8份Word下载.docx

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股份回购协议

现甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书，并郑重声明共同遵守下列条款：

一、股份的回购

（一）当出现以下情况时，甲有权要求乙方或乙方出资人回购甲方所持有的乙方全部股份，乙方及其原投资人不能以任何理由拒绝：

1、不论任何主观或客观原因，乙方不能在________年____月____日前实现甲于________年____月____与乙方签订的出资协议中规定，甲方应得利益的，该原因包括但不限于乙方的经营业绩不能达到预期目标，或由于参与乙方经营管理的原投资人存在重大过错，经营失误等原因造成甲方无法实现预期利益的；

2、当乙方累计新增亏损达到甲方投资乙方时以________年____月____日为基准日乙方当期净资产的____%时；

3、乙方出资人或乙方有实质性违反本协议和违反________年____月____日甲、乙双方签订的出资协议及其附件的。

（二）、投资额回购价格应按以下两者较高者确定：

1、甲方的全部出资额及自实际缴纳出资之日起至乙方出资人或者乙方实际支付回购价款之日按年利率____%计算的利息；

2、回购时乙方的财务报表中所反映的甲方拥有乙方的净资产。

（三）、股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在甲

方书面回购要求之日起____个月内全额支付给投资方

（四）、如果乙方对甲方的股份回购行为受到法律的限制，乙方原出资人应作为收购方，收购甲方所持有的乙方股份。

二、股权的转让

（一）当出现下列任何重大事项时，甲方有权转让其所持有的全部或者部分乙方股份，乙方出资人具有按照本协议第二条的规定回购该股份的义务。

但是如果任何第三方提出的购买该股份的条件优于股份回购价格的，则投资方有权决定将该等股份转让给第三方：

1、乙方出资人和乙方出现重大诚信问题严重损害甲方利益的，包括但不限于乙方出现甲方不知情的大额帐外现金销售收入等情形的；

2、乙方的有效资产（包括土地、房产或设备等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由乙方持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内（不超过____个月）未能采取有效措施解决由此给乙方造成重大影响的；

3、原出资人所持有的乙方之股份因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险的；

4、乙方的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到甲方的同意的；

5、其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因甲方受到不平等、不公正对待等原因，继续持有乙方股份将给甲方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。

三、违约及其责任

（一）本协议生效后，各方应当按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。

1、由于甲方或者乙方有违________年____月____日甲乙双方的投资协议或者本协议的，构成违约，应当支付对方违约金（按甲方投资额的____%计算）。

2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因违约而个守约方造成的损失。

四、协议的变更、解除、和终止

（一）本协议的任何修改、变更应当经双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

（二）本协议在下列情况下解除：

1、经各方当事人协商一致解除。

2、任何一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正书面通知之日起____内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方面解除本协议。

3、不可抗力，造成本协议无法履行。

4、提出解除协议的一方应当书面形式通知其他各方，通知在达对方方时生效。

5、本协议解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

五、争议解决

甲乙双方在执行协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。

如果不能协商解决的甲、乙双方可以向____人民法院提起诉讼或者向____仲裁委员会申请仲裁。

六、附则

（一）进行本协议第一条的审计机构由甲方负责聘请，并由____方付费。

（二）原乙方出资人在此共同连带保证。

如果甲方根据本协议要求乙方或乙方出资人回购其持有的标的公司全部或者部分股份，或者根据本协议要求转让其所持有的乙方全部或者部分股份，原出资人应促使乙方同意该股份的回购或转让，在相应的表决会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。

（三）在甲方出资款被全部回购前，甲方仍然保有对乙方的一切权利。

乙方应积极地履行回购义务。

（四）、因乙方或者乙方的出资人不能积极履行回购义务，给甲方造成损害的，乙方出资人承担连带责任。

（五）、协议的生效及其它

1、本协议签字、盖章和法定代表人签字、盖章后即时生效。

协议正本一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等效力。

2、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。

以下无正文

甲方（签章）：

乙方（签章）：

地址:

法定代表人（签字）:

协议书签订地点:

协议书签订时间:

________年____月____日

（声明：

1、本声明文字可在下载后自行删除；

2、合同生成过程中的提示，仅是基于通常情况下合同条款的示范，不能视为是米律的指导意见；

3、在线生成的合同文本及具体条款，不是标准及最终法律文本，仅供参考，米律不建议直接使用，建议根据实际情况，在法律专业人士的指导下进行修改后再使用，米律就在线生成的合同不承担任何法律责任。

）

本股权回购协议（“本协议”）由以下双方签署：

甲方（回购方）：

，系一家根据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的有限公司，住所为，法定代表人为。

乙方（被回购方）：

，身份证号（或注册号）：

；

住址为

鉴于：

1、甲方是一家依法设立并有效存续的有限公司，乙方系甲方股东。

2、双方一致同意甲方回购乙方所持甲方的股权。

为此，各方在平等自愿、诚实信用原则的基础上，经过友好协商，根据中国有关法律法规和规范性文件的规定，订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。

第一条股权回购

双方同意在满足2.1的约定的前提下甲方以万元回购乙方所持有的甲方%的股权。

股权回购所需税费由双方各自承担。

第二条回购的先决条件和交割

2.1先决条件

只有在下述先决条件均得到满足的前提下，股权回购才开始：

2.1.1双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；

2.1.2此次回购取得回购方内部所有相关的同意和批准，包括回购方股东会决议通过本协议项下的股权回购事宜;

2.1.3回购方按照本协议的相关条款修改章程并经回购方所有股东正式签署，该等修改和签署已经被回购方认可；

2.1.4回购方的其他股东以书面形式表示就回购的股权放弃优先购买权；

2.1.5没有发生或可能发生对回购方及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。

2.2回购款项的支付

2.2.1甲乙双方不可撤销的同意，按照本协议约定回购甲方同意回购的股权，并同意自本协议签订之日后于前一次性将股权回购款划入乙方指定账户。

2.2.2甲乙双方确认甲方应将本协议项下的回购款交付到如下指定账户：

户名：

账号：

开户行：

2.3主管部门备案及变更登记

本协议签订之日起天内，合同双方应当办理完成股权变更所需的公司内部程序，甲方应当于内部程序完成后天内及时向工商行政管理机关提交股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。

第三条信息披露

3.1股权回购发生之前，回购方应当向被回购方披提供资产、负债等跟公司经营现状有关的信息，需要委托审计机构进行审计的，所需的费用由方承担。

被回购方应披露其所持公司股权是否存在向任何第三者提供担保、被法院查封或冻结等股权转让障碍信息。

3.2若标的公司或者投资人隐瞒重要信息的，回购方有权要求减低回购价格；

情节严重的，回购方有权不予回购。

第四条解除事由

任何一方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方承担全部赔偿责任。

第五条违约责任

任一方违反本协议约定，除非依照法律规定可以免责，违约方应向他方支付股权转让价格%的违约金，不足以弥补损失的，应当补足。

第六条争议的解决

本协议履行过程中所发生的任何争议，应协商解决；

协商未果的，任一方均可向标的公司所在地的人民法院起诉。

第七条通知与送达

7.1各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。

书面形式包括但不限于：

传真、快递、邮件、电子邮件。

上述通知应被视为在下列时间送达：

以传真发送，在该传真成功发出之后的第二个自然日；

以专人派送，在收件人收到该通知之日；

以快递寄送，在快递寄出之后满三个自然日；

以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后的第三个自然日即为送达。

7.2通知送达下列地点或传至下列传真号码或发至下列电子信箱视为有效送达：

联系地址：

联系电话：

传真号码：

电子邮箱：

第八条其他

本协议自双方签字、盖章之日起生效，一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

以下无正文

回购方：

原股东：

被回购方：

签约时间：

________

股权回购合同

甲方（回购方）

公司名称：

营业地：

法定代表人：

传真：

乙方（被回购方）

姓名：

身份证号：

住所地：

甲方系一家在中国成立的企业（营业执照注册号：

），其注册地址为：

，注册资本为万元。

现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东持有的%的公司股权（认缴注册资本万元，实缴注册资本万元）按照本合同约定的条件进行回购，乙方同意转让。

经双方协商一致，签订本合同。

第一条定义

为本合同之目的，除非文义另有要求，以下词语具有如下规定的定义：

“工作日”系星期一至星期五，法定休息日和节假日除外。

“中国”系中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

“股权回购”系乙方持有的甲方的百分之（%）的股权根据本合同的规定从乙方转让给甲方。

“回购的股权”系乙方在本合同签署时持有的甲方百分之________（______%）的股权，包括该%的股权所代表的甲方注册资本、资本公积、任意公积、未分配利润以及本合同签订后成交之前宣布或者批准的利润的全部权利、利益及相应的股东义务。

“回购价”系合同约定的转让价。

“人民币”系中国的法定货币。

第二条股权回购

根据本合同条款，甲方向乙方支付收购价款作为对价，回购乙方持有甲方的%的股权。

双方签订并完成股权回购所必要的所有其他公司程序后，乙方应促使甲方在股权回购交易结束后日内向审批机关提交修改后的合同与章程，并向工商行政管理机关提交股权变更所需要的各项文件，进行股权变更登记，完成股权变更手续。

【随身法务提示：

未进行股权变更登记的，有可能导致今后乙方仍被视为公司股东，对外承担股东责任。

】

股权回购的目的：

第三条回购价款及支付

回购价款指回购股权的购买价，包括回购股权所包含的各种股东权益。

该等股东权益指依附于回购股权的所有现时或潜在的权益，包括甲公司所拥有的全部动产和不动产、有形资产和无形资产的%所代表之利益。

乙方自愿将其持有的甲方_______%股权以________元人民币的价款转让给甲方。

在本合同签订之日起个工作日内，甲方应向乙方支付完全部回购价款。

如双方约定的付款时间超过7日的，建议以“日”为单位。

双方可约定其他支付形式。

双方确认并同意，该股权回购价格是甲方向乙方支付的全部价款，甲方没有义务就本合同项下的股权回购向乙方支付任何额外的款项，甲方亦无权因任何未披露债务要求乙方承担还债责任。

双方各自负责交付有关法律要求该方缴纳的与本合同项下股权回购有关的税费和政府收费。

第四条股权回购的先决条件

股权回购以如下全部事件或交易出现或完成为先决条件：

（1）甲方股东会通过批准根据本合同条款进行的股权回购的决议；

（2）甲方的其他股东愿意就回购的股权放弃优先购买权。

根据公司法第七十四条之规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第五条陈述与保证

1、本合同一方向对方陈述并保证如下：

（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；

（2）每一方均系具有法人资格的公司或具有完全民事行为能力的自然人，拥有独立经济能力和管理其所有资产的权利；

（3）具有签订本合同所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本合同项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

（4）其合法授权代表签署合同后，本合同的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；

（5）无论是本合同的签署还是对本合同项下义务的履行，均不抵触、违反或违背其营业执照、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或合同的任何规定；

（6）本合同生效之日起，不存在可能会构成违反有关法律或可能妨碍其履行在本合同项下义务的情况；

（7）不存在与本合同规定事项有关或可能对其签署本合同或履行其在本合同项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；

（8）一方向另一方披露其拥有的与本合同拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向他方提供的文件均不包括对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

2、乙方进一步保证和承诺

（1）乙方未就回购的股权设置任何质押或其他权利负担；

（2）回购的股权没有因为任何行政、司法、仲裁程序而被冻结，也不存在因行政、司法、仲裁程序而被冻结的潜在风险。

3、保证和承诺的效力

除非本合同另有规定，本条的各项保证和承诺在完成股权回购后仍然具有法律效力。

若在第四条所述条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则甲方可以在收到前述通知或知道有关时间后日内给予乙方书面通知，撤销“回购股权”，而无须承担任何法律责任。

第六条完成与保密

1、本合同经签署即生效，在股权回购所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，甲方即取得回购股权的所有权。

2、双方同意对了解或接触到的机密资料和信息（以下称“保密信息”），尽力采取各种合理的保密措施予以保密；

非经另一方的事先书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、给予或者转让该等保密信息。

上述限制不适用于：

（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料；

（2）并非因任何一方的过错在披露后成为公众一般可取得的资料；

（3）任何一方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他第三方直接或间接取得的资料；

（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门、股票交易机构等披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。

3、双方同意，本条之规定在本合同有效期限届满或解除后继续有效，保密期限为永久。

一方违法保密义务的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的一切直接损失。

第七条违约责任

除本合同另有规定外，如一方不履行或严重违反本合同项下的义务，另一方有权就因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用及开支等要求违约方作出赔偿。

甲方未按照本合同约定的期限如数缴付股权回购价款时，每逾期一日，按应付价款的______%支付滞纳金；

逾期支付超过_______日，乙方有权解除合同，并要求甲方支付违约金人民币______________元。

因乙方原因导致无法及时办理工商变更登记的，甲方有权要求乙方支付违约金人民币元。

甲方付清全部回购价款之前，不享有回购股权的股东分红权、表决权、认购优先权等股东权益。

本款代表乙方利益，如从甲方角度草拟，请删除。

第八条不可抗力

本合同所称不可抗力是指一切不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括但不限于洪水、地震、飓风、火灾等自然灾害及战争、动乱、政府行为等情况。

因不可抗力或国家政策法律的变化而致使本合同中任何一方或双方不能不分或全部履行本合同项下义务的，遭受不可抗力的一方无须向对方担负责任，但应及时通知对方并提交不可抗力的合法证明文件。

双方应就不可抗力立即进行协商，寻求一项双方认可的解决方案，尽力将不可抗力造成的影响降至最低。

如不可抗力的情况消失后，本合同仍具备继续履行的条件，双方应继续履行本合同。

因不可抗力导致本合同无法继续履行的，本合同任何一方均有权要求解除本合同而不向对方承担法律责任。

第九条法律适用

本合同的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均使用中国法律并受其管辖。

如本合同具有涉外性质的，可由双方合同约定法律适用。

第十条争议解决

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；

协商不成的，按下列第______种方式解决：

（1）提交_________________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向_________________人民法院起诉。

选择仲裁或者法院，选择何地法院，情况较为复杂，建议咨询律师后决定。

第十一条本合同自双方签字盖章之日起生效。

第十二条本合同的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更合同。

如协商不能达成一致，本合同继续有效。

第十三条通知

任何一方在执行本合同的过程中，向对方发出的正式通知、要求或其他信息应当以书面形式，送达至对方以下的地址或传真至以下的传真号：

1、甲方通讯地址：

联系人：

2、乙方通讯地址：

一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_______日内，通知对方；

否则，送达至原地址即视为已经送达至该方。

第十四条其他

（1）本合同条款可分割，即若任何条款被认定为不合法或不可执行，该条款应当从本合同中取消，且不影响本合同其他条款的效力；

（2）未经另一方事先书面同意，任何一方在本合同项下的权利和义务不得转让；

（3）本合同一式份，甲乙双方各执一份，工商行政管理部门留存一份，各文本具有同等效力。

为办理本合同相关的工商变更手续而按照政府行政主管部门要求的格式合同版本所提交的文件如与本合同有不一致之处，双方权利义务以本合同约定为准。

乙方：

年月日年月日

丙方：

丁方：

甲方______________________（下称甲方）是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本_______万元。

现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东________（下称乙方）所持___%的股权按照本协议约定的条件回购。

甲乙丙丁各方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一条声明、保证及承诺

合同各方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。

1、甲方承诺：

甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中_________________________持股80%，_______持股20%，二者构成甲方全部股权。

本次股权回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。

2、甲、乙、丙、丁四方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。

3、甲、乙、丙、丁四方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。

第二条回购标的、回购价格与付款方式

1、回购标的系指本协议中乙方所持有的甲方____%的股权。

2、回购价格：

甲乙双方协商决定甲方以人民币______万元（大写________万元）回购乙方所持有___%的全部股权。

3、付款方式：

甲方应当在本协议签订之日向乙方支付股权回购费人民币_____万元；

余下股权回购费人民币______万元，由丙方____承担，以______月为限，利率______%按月支付给甲方，并约定每月___日为付款日（即丙方自_____年_____月_____日起每月_____日向乙方支付_____万元直至结清为止）。

第三条各方保证

1、甲方保证及时向乙方披露甲方现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。

否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方保证回购乙方的股权，经股东会决议全部股东均同意。

3、乙方保证在本协议签订并收到甲方支付的_________回购费后的____天内到_____工商行政管理局办理股权变更登记手续，将______名下的股权变更到甲方名下。

4、甲方、丁方对本协议向乙方承担连带担保责任。

第四条股权转让的费用负担

股权回购全部费用（包括手续费、税费等）_______元，由甲方承担。

第五条协议的生效与解除

1、本协议经甲乙丙丁各方签字盖章后生效。

2、甲、乙、丙、丁四方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方承担全部赔偿责任。

第六条违约责任

本协议对签约各方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，违约方应向协议他方支付股权回购价格_____%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方还应当给予赔偿，守约方保留追诉法律责任的权利。

第七条争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则向乙方所在地人民法院提起诉讼。

第八条法律适用

本协议及其所依据之相关文件的成立、有效性、履行和权利义务关系，应适用中华人民共和国法律进行解释。

第九条本协议正本一式伍份，甲、乙、丙、丁四双方各执一份，报工商行政管理机关一份，各份均具有同等法律效力

甲方代表：

乙方代表：

年月日年月日

丁方：

丙方代表：

丁方代表：

年月日年月日