西南科技大学投资银行考试资料汇总Word文件下载.docx
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投行以做市商、经纪商和交易商的身份出现。
对稳定证券市场，促进证券流通发挥着重要的作用。
3、投资银行不仅是一个证券中介组织，而且是一个重要的研究机构、信息基地。
4、投资银行是证券市场的推动者。
四、推动产业集中
•企业并购是技术性很强的工作，只有投资银行才能胜任这项工作。
•投资银行在资本市场上的运作，促进了企业规模的扩大和产业集中，促使企业进一步增强实力，因而可以更加充分有效地参与竞争。
•美国学者诺贝尔经济学奖得主斯蒂格勒（1989）对美国500强公司的深入研究后，得出这样的结论：
“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。
”
美国的五次并购浪潮：
•第一次并购浪潮出现在1898－1902年之间，其特征是横向合并为主。
合并结果出现了一批包括美国钢铁公司、美孚石油公司等在内的垄断企业。
•第二次并购浪潮出现在1920－1933年间，以纵向合并为特点，制造业、石油工业、冶金工业及食品加工业都完成了集中。
•1948－1964年的16年间美国发生了第三次并购浪潮，这次并购主要以混合并购为主，结果是在美国出现了一批竞争力强、兼营多种业务的企业集团。
•第四次并购浪潮发生在1974－1985年，其并购规模之大、合并资产之巨都是的三次所无法相比的。
（杠杆收购）
•自90年代冷战结束后，美国发起了第五次并购浪潮，这次并购的特点是：
数量多、力度大、巨额化、方式新、跨国化、垄断化。
（高度重视战略性并购，跨国并购频繁）
金融机构的中介职能：
p27
投资银行的作用：
p28
投资银行对完善我国金融市场有哪些意义和作用：
p33
有助国企改革：
p40
第三章投资银行的组织结构p：
45
•投资银行的组织形态主要有合伙人制和股份公司制两种。
•投资银行的组织机构主要由董事会、总经理和业务部门组成。
•投资银行与商业银行的关系有分离型模式和综合型模式两种。
第一、组织形态
企业的三种类型：
个人独资（soleproprietary）、合伙制（partnership）、公司制（corporation）
个人独资企业是由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
特征：
•1、个人独资企业是由一个自然人投资的企业。
•2、个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。
•3、个人独资企业的内部机构设置简单，经营管理方式灵活。
•4、个人独资企业是非法人企业。
合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
•1、由各合伙人组成，不是单个人的行为。
•2、以合伙协议为法律基础。
•3、内部关系属于合伙关系。
•4、合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
•5、合伙企业是非法人企业。
公司有限责任公司、股份有限公司
《公司法》于1993年12月29日通过，1994年7月1日起施行。
2013年12月28日第三次修正后的《公司法》自2014年3月1日起施行。
•责任有限
•公司是法人企业
PS：
法人企业是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立承担民事责任的组织。
非法人企业是指以自己的名义从事生产、经营和提供服务活动，但不独立承担民事责任的组织。
20世纪80年代以来，投资银行业发展的最大的变化之一就是由合伙制转换为公司制，并先后上市。
摩根·
斯坦利公司于1970年由合伙制改制为股份制，并于1986年上市。
美林公司于1971年由合伙制改制为股份制并上市。
高盛公司曾经是华尔街上仅存的一家私人合伙制投资银行。
高盛于1999年5月4日成功上市，成为全球市值最大的投资银行之一。
合伙制转公司制的根源：
投资银行业的行业特点的变化，合伙制对投资银行来说不是一种有效率的组织形态。
•第一，投资银行对资本、资金的需求增大。
公司制具有更强大的融资功能。
•第二，投资银行规模和内部组织的复杂性增加。
公司制投资银行的管理更加科学和规范。
•第三，投资银行客户关系的改变。
•第四，投资银行风险的增大。
第三模式选择
•一、分离型模式
•二、综合型模式
•三、两种模式的利弊分析
组织结构一般原理：
p45
现代组织理论：
p47
投资银行分支机构的组织形式：
p57
我国投资银行的组织体制建立：
p62
第二机构设置
第四章证券的发行与承销
相关法规：
•《证券法》自2006年1月1日起施行。
•《证券发行与承销管理办法》于2006年9月11日审议通过，自2006年9月19日起施行。
•《证券发行上市保荐制度暂行办法》于2003年10月9日审议通过，自2004年2月1日起施行。
•《证券发行上市保荐业务管理办法》自2008年12月1日起施行
•《首次公开发行股票并上市管理办法》，2006年5月18日起施行。
•《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》于2009年1月21日审议通过，自2009年5月1日起施行。
•《上市公司证券发行管理办法》于2006年4月26日审议通过，自2006年5月8日起施行。
•《地方政府专项债券发行管理暂行办法》：
财政部2015年4月2日发布施行。
•《公司法》于2013年12月28日第三次修正，自2014年3月1日起施行。
•2016年2月17日，证监会发布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》，同时还制定发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
1、证券发行的目的及特点
第一节证券发行概述
证券发行是指发行人将一种新证券首次出售给投资者。
证券的发行市场即指发行新证券的市场。
•首次公开发行股票：
IPO
•上市公司融资：
配股：
增发：
公募增发、定向增发
证券发行目的：
p66
1、筹集资金
2、完善公司治理结构，转换企业经营机制
3、改善资本结构
4、提升企业价值，增强企业发展后劲
5、实现资本资源的优化配置
证券发行的特点：
p65
1、证券发行既是向社会投资者筹集资金的形式，更是实现社会资本优化配置的方式。
2、证券发行实质上是投资者出让资金使用权而获取以收益权为核心的相关权力的过程。
不同于一般的商品交易行为。
3、证券发行受到严格的法律法规限制。
前述特征决定了证券发行行为具有较强的技术性和复杂的程序性。
二、证券发行的分类p72
1、根据发行对象分类：
公募和私募
2、根据发行方式划分：
直接发行和间接发行
3、根据证券种类分类：
股票发行、债券发行和基金单位发行
4、根据发行价格和票面面额的关系，可以将证券发行分为溢价发行、平价发行和折价发行三种形式。
我国最初发行股票时，就曾采用过面额发行。
如1987年深圳发展银行发行股票时，每股面额为20元，发行价也为每股20元。
三、证券发行管理制度p68
1、证券发行注册制（市场主导型）
2、证券发行核准制（政府主导型）
从核准制向注册制过渡，是证券市场发展日益成熟的标志。
注册制（见书）
核准制：
核准制体现的是实质管理的原则，证券主管部门对证券发行既要进行形式审查，又要进行实质审查。
这种双重审查有利于防止不良证券进入市场，在一定程度上有利于投资者利益的保护和市场秩序的维持。
核准制本身有固有的缺陷：
双重审查使主管机关负荷过重，而且会造成政府办公成本的增加；
同时极易造成投资人的依赖心理，从而使证券发行责任的模糊。
四、证券市场的三公原则p66
公平原则、公开原则、公正原则
第二节股票的发行与承销p73
一、股票发行上市条件
《证券法（2006）》：
公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
主板上市：
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月18日起施行）
1、主体资格2、独立性3、规范运行4、财务与会计5、募集资金运用
1、主体资格：
•
（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
•
（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。
•（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
•（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
•（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
•（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、独立性：
•
（1）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
•
（2）发行人的资产完整。
•（3）发行人的人员独立。
•（4）发行人的财务独立。
•（5）发行人的机构独立。
•（6）发行人的业务独立。
•（7）发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
3、规范运行：
•发行人具备健全且运行良好的组织机构。
4、财务与会计：
•发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
•发行人应当符合下列条件（第33条）：
•
（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
•
（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；
或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
•（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
•（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
•（五）最近一期末不存在未弥补亏损。
5、募集资金运用
•募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
创业板上市
一、基本条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；
或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
3、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
4、发行后股本总额不少于三千万元。
二、发行人具有持续盈利能力
发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：
p75
三、发行人具备健全且运行良好的组织机构
（二）再次发行股票的基本条件
再次公开发行
《上市公司证券发行管理办法》：
2006年5月6日发布
1、上市公司的组织机构健全、运行良好。
2、上市公司的盈利能力具有可持续性。
（最近三个会计年度连续盈利。
）
3、上市公司的财务状况良好。
（最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%。
4、上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为。
5、上市公司募集资金的数额和使用符合规定。
二、股票发行与承销准备
（一）承销商资格的取得
•《证券法》（2006年）第124、125、127条规定：
除应当具备证券公司的条件外，还应当具备下列条件：
经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元；
经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。
•证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件：
Ø
注册资本不低于1亿元，净资本不低于5000万元；
具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；
保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；
具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；
符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；
最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；
中国证监会规定的其他条件。
•个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件：
具备3年以上保荐相关业务经历；
最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人；
参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；
诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；
未负有数额较大到期未清偿的债务；
•牵头组织承销团的证券经营机构或独家承销某一只股票的证券经营机构为主承销商。
《证券发行上市保荐业务管理办法》（2008年12月1日起施行）规定，证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。
现实中，保荐机构与主承销商通常是同一家证券公司。
（二）股票承销权的取得
1、对发行人进行调查和选择
•
（1）确定调查范围
•
（2）调查内容
•是否符合股票发行条件
•是否具备优秀的管理层，以及受市场的欢迎程度如何
•是否具备完善的管理制度
•企业股份制工作小组的素质
2、双向选择：
标准与条件
•
（1）企业如何选择承销商
•企业在选择券商时所考虑的因素一般包括资信状况及融资能力、专业资格和工作小组实力、承销能力、调研能力、上市后的跟踪服务及二级市场的维护能力、工作建议书质量、收费标准、承销商在帮助企业上市方面所可能起的作用等。
•
（2）承销商争取项目的工作重点
3、编制项目建议书
•企业改制方案
•发行上市策略
•投资价值分析与股价评估
•投资需求分析
•中介机构及承销团的组成
•发行上市工作时间表
•二级市场维护
•发行上市文件清单及上市费用预算
4、股票承销权的取得
公司股票上市基本流程:
准备阶段股改阶段辅导阶段审核阶段上市阶段
（三）股票承销前的尽责调查
•其主要的调查范围有：
•1、发行人
•2、市场
•3、产业政策
（四）股票发行与上市辅导
•股票发行与上市辅导指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。
•辅导期包括承销过程（申请上市期间）的辅导和上市后的持续督导。
•《证券发行上市保荐业务管理办法》规定：
保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。
保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。
•《证券发行上市保荐业务管理办法》第36条：
首次公开发行股票并上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；
上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
持续督导的期间自证券上市之日起计算。
承销过程（申请上市期间）的辅导：
对公司发起人的高级管理人员和拟担任公司高级职务的人员进行培训。
协助公司进行资产重组，界定产权关系。
协助公司按照公司法制定公司章程，建立规范的组织机构。
协助公司进行帐务调整，执行股份制企业会计制度。
协助公司制定筹措资金的使用计划。
协调各中介机构，制作规范的股票发行申报材料。
其他相关的辅导内容。
上市后的持续督导（待续）:
敦促公司严格执行《公司法》、公司章程，保证股东大会、董事会、监事会等依法履行职责。
严格按照上市公司信息披露的要求披露信息。
按发行募集计划合理运用资金。
制定规范的财务管理制度，严格执行国家财务管理法规，按照上市公司利润分配的有关规定分配股利。
编制年度财务报告、中期财务报告。
完善内部监督机制，建立内部控制制度。
7、切实保护中小股东的利益。
8、制定董事、监事及高级管理人员切实履行诚信义务的办法。
9、严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》有关上市公司的股票交易规定运作。
10、其他需要辅导的内容。
（五）募股文件的准备
募股文件最主要的包括以下几种：
•1、招股（配股、增发）说明书（意向书）
•2、招股（配股、增发）说明书（意向书）概要
•3、资产评估报告
•4、审计报告
•5、盈利预测审核报告
•6、发行人法律意见书和律师工作报告
•7、辅导报告
（六）我国股票发行的审核
•我国股票发行审核制度的演变，经历了从审批制到核准制的转变过程。
这一过程又分别或同时并行着“额度管理”、“指标管理”、“通道制”和“保荐制”四个阶段，额度管理和指标管理属于审批制，通道制和保荐制属于核准制。
•1．“额度管理”阶段（1993年－1995年）
•2．“指标管理”阶段（1996年－2000年）
•3．“通道制”阶段（2001年3月－2004年12月）
•4．“保荐制”阶段（2004年2月至今）
过程：
•券商辅导与保荐：
•向监管部门提交申报材料，进行预披露和初审。
•在提交申请文件后，依发行人应当将招股说明书（申报稿）在证监会网站预先披露。
•预审通常由监管部门的两个处分派一名预审员负责。
一个负责审查法律方面的事宜，如公司治理结构，合同要约等；
一个负责审查业务方面的事宜如财务报表。
•经过多次初审，上报材料进入“过会”阶段。
所谓“过会”，就是发审委审核，即从证监会的发行审查委员会（简称发审委）中选取几位委员，以投票方式最终裁定企业是否上市。
•根据《股票发行审核委员会暂行办法》规定，每次参加发审委会议的发审委委员为7名。
发审委会议表决采取记名投票方式。
表决票设同意票和反对票，同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。
发审委对发行人的股票发行申请只进行一次审核。
•过会时间、参会委员、投票结果公开。
Ps:
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月18日起施行）第50条：
自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；
超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月6日发布）第47条：
自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券；
二、股票发行与承销的实施
（一）股票的承销方式
承销是指将股票销售业务委托给专门的股票承销机构代理。
•按发行风险的承担，所筹资金的划拨及手续费高低等因素划分，承销方式有包销和代销两种。
•证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
•证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
可分全额包销和余额包销
股票包销的特点是：
1.股票发行风险转移。
2.包销的费用高于代销。
3.发行人可以迅速可靠地获得资金。
（二）股票的发行方式
•1、上网定价、竞价方式
•2、法人配售方式
•3、其它发行方式：
认购证方式
储蓄存单方式
全额预缴款、比例配售方式
上网发行是指主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为唯一“卖方”，投资者在指定的时间内，按现行委托买入股票的方式进行股票申购的股票发行方式。
上网发行资金申购的具体做法：
主承销商在证券交易所设立股票发行专户和申购资金专户。
投资者在申购委托前把申购款全额存入与办理该次发行的证券交易所联网的证券营业部指定的交易保证金帐户。
上网发行资金申购流程：
•投资者申购（上网申购当日，即T日）投资者按委托买入股票的方式，以发行价格，填写委托单申报认购。
证券交易所在申购日起3个工作日内冻结所有投资者申购资金。
•配号（T+1日，申购后的第二天）：
证券交易所的登记结算公司配合主承销对有效申购进行连续配号，由证券交易所将配号传送至各证券营业部，并公布中签率。
•摇号抽签、中签处理（T+2日，申购后第三天）：
由主承销商负责组织摇号抽签，并于当日公布中签结果。
证券交易所根据抽签结果进行清算交割和股东登记。
路演（Roadshow），是承销商帮助发行人安排的发行前调研与推介活动。
一般选择城市与金融中心，一是让投资者了解发行人；
二是增强投资者信心创造新股市场需求；
三是根据投资者反馈信息确定最终价。
（三）股款缴纳、股份交收
（四）股东登记与承销报告
•证券公司包销证券的，应当在包销期满后的15日内，将包销情况报国务院证券监督管理机构备案。
•证券公司代销证券的，应当在代销期满后的15日内，与发行人共同将证券代销情况报国务院证券监督管理机构备案。
三、发行定价p86
（一）影响发行价格的因素p86
1、净资产2、经营业绩3、发展潜力4、发行数量5、行业特点6、股市状态
（二）确定发行价格的方法
1、市盈率法:
•新股发行价格
=每股税后利润（每股收益）×
发行市盈率
•市盈率，是指股票的市价与其每股税后收益之比。
•加权平均法：
2、净资产倍率法（市净率法）:
•发行价格
＝每股净资产值×
溢价倍率（或折扣倍率）
•市净率=股票的市价/每股净资产
3、竞价确定法
4、现金流量折现法
5、协商定价法
我国
升级会员 