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上海建工集团总部管理手册

（征求意见稿）

—董事会办公室—

2013年12月20日

目录

一、手册编制说明 1

1.1手册编制的目的与意义 1

1.2手册编制的基本原则 1

1.3手册编制原理及方法 1

1.4手册结构说明 2

1.5手册编码规则 2

1.6手册使用说明 3

二、征求意见说明 4

附件一上海建工集团总部管理手册征求意见表 6

附件二工作样表 18

三．流程图 19

3.1 治理结构——董事会改组 19

3.1.1本流程说明 19

3.1.2流程图 20

3.1.3附件：

表单 21

3.2 治理结构——专门委员会组建 22

3.2.1本流程说明 22

3.2.2流程图 23

3.2.3附件：

表单 23

3.3 治理结构——专门委员会改组 24

3.3.1本流程说明 24

3.3.2流程图 25

3.3.3附件：

表单 26

3.4 治理结构——监事会改组 27

3.4.1本流程说明 27

3.4.2流程图 28

3.4.3附件：

表单 29

3.5 治理结构——股东大会 30

3.5.1本流程说明 30

3.5.2流程图 31

3.5.3附件：

表单 32

3.6 治理结构——董事会会议 33

3.6.1本流程说明 33

3.6.2流程图 34

3.6.3附件：

表单 35

3.7 治理结构——专门委员会会议 36

3.7.1本流程说明 36

3.7.2流程图 37

3.7.3附件：

表单 38

3.8 治理结构——监事会会议 39

3.8.1本流程说明 39

3.8.2流程图 40

3.8.3附件：

表单 41

3.9 治理结构——“三会”文件管理（起草） 42

3.9.1本流程说明 42

3.9.2流程图 43

3.9.3附件：

表单 44

3.10 治理结构——“三会”文件管理（披露） 45

3.10.1本流程说明 45

3.10.2流程图 46

3.10.3附件：

表单 47

3.11 治理结构——“三会”文件管理（保管） 48

3.11.1本流程说明 48

3.11.2流程图 49

3.11.3附件：

表单 50

3.12 治理结构——“三会”决议执行（责任分工、落实） 51

3.12.1本流程说明 51

3.12.2流程图 52

3.12.3附件：

表单 53

3.13 治理结构——“三会”决议执行（监督、报告） 54

3.13.1本流程说明 54

3.13.2流程图 55

3.13.3附件：

表单 56

3.14 募集资金信息 57

3.14.1本流程说明 57

3.14.2流程图 58

3.14.3附件：

表单 59

3.15 对外披露信息的收集与整理——定期信息 60

3.15.1本流程说明 60

3.15.2流程图 61

3.15.3附件：

表单 62

3.16 对外披露信息的收集与整理——临时信息（临时决议公告） 63

3.16.1本流程说明 63

3.16.2流程图 64

3.16.3附件：

表单 65

3.17 对外披露信息的收集与整理——临时信息（临时公告） 66

3.17.1本流程说明 66

3.17.2流程图 67

3.17.3附件：

表单 68

3.18 对外披露信息的收集与整理——临时信息（股价异常波动公告） 69

3.18.1本流程说明 69

3.18.2流程图 70

3.18.3附件：

表单 71

3.19 对外披露信息的收集与整理——高管及知情人信息（董事会、监事会换届、聘任高管） 72

3.19.1本流程说明 72

3.19.2流程图 73

3.19.3附件：

表单 74

3.20 对外披露信息的收集与整理——高管及知情人信息（董事、监事、高管辞职或非换届离任） 75

3.20.1本流程说明 75

3.20.2流程图 76

3.20.3附件：

表单 77

3.21 对外披露信息的收集与整理——高管及知情人信息（内幕信息知情人报备） 78

3.21.1本流程说明 78

3.21.2流程图 79

3.21.3附件：

表单 80

3.22 筹资方案的草拟与审批——股本 81

3.22.1本流程说明 81

3.22.2流程图 82

3.22.3附件：

表单 83

3.23 筹资方案的草拟与审批——发债 84

3.23.1本流程说明 84

3.23.2流程图 85

3.23.3附件：

表单 86

3.24 筹资活动记录和台账 87

3.24.1本流程说明 87

3.24.2流程图 88

3.24.3附件：

表单 89

3.25 关联交易的披露 90

3.25.1本流程说明 90

3.25.2流程图 91

3.25.3附件：

表单 93

一、手册编制说明

1.1手册编制的目的与意义

2012年，集团的内部控制工作取得了阶段性成果。

随着内控体系的深入和管理要求的更加细化，秉承“和谐为本、追求卓越”的理念，集团总部在2013年开展了总部管理流程的梳理工作。

本手册旨在满足日益发展的业务需要和日益完善的管理要求，提高集团的经营管理规范化水平，促进集团科学、持续、健康发展，实现集团发展战略目标。

1.2手册编制的基本原则

P全面性与重要性相结合的原则

本手册的管理流程覆盖了集团总部的各种业务和事项，涉及总部各个部门，贯穿决策、执行和监督的全过程。

在全面覆盖的基础上，更关注重要业务事项和高风险领域。

P制衡性与成本效益相结合的原则

在治理结构和内部机构的设置及运作中应形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。

P适应性与前瞻性相结合的原则

管理流程主要基于现有的业务板块、管理模式而设计，同时结合未来的战略规划等因素。

管理流程应当能合理预见未来年度实施战略所面临的风险并设计相应预防性控制措施，并逐年根据战略实施与调整不断评估、更新。

1.3手册编制原理及方法

手册的编制采用WBS的工作方法（即工作分解结构法：

以可交付成果为导向对项目要素进行的分组，归纳和定义了项目的整个工作范围每下降一层代表对项目工作的更详细定义）。

手册具体编制步骤如下：

P企业管理部草拟《上海建工集团总部管理手册总框架》，与各部门讨论后确定总框架；

P各部门依据集团管理制度、部门职责权限分工对管理流程进行细化，填写流程描述、绘制流程图，并附相关表单；

P经过三轮的流程细化，整理、编辑、排版后形成《上海建工集团总部管理手册（征求意见稿）》；

P下发各部门征求意见：

各部门补充遗漏的管理流程，并对管理手册提出修改意见；

P企业管理部根据各部门的反馈意见，修改管理手册，经总裁办公会审批后定稿。

1.4手册结构说明

本手册包括两部分，手册总说明及单项流程说明。

手册总说明部分，主要描述本手册编制的目的、意义、基本原则、原理与方法及总流程框架、本手册与内控手册的关系等。

单项流程说明部分，对管理流程按照公司层面、业务层面及IT层面进行分类，并对各个管理流程进行简单描述（流程简介、流程目标、流程需注意事项等），绘制详细的流程图，后附相关表单，以方便使用者查询。

1.5手册编码规则

P流程图编码规则

管理流程分为公司层面（E）、业务层面（P）及IT层面（T）,并细分为四级流程。

如公司层面：

一级流程编号为E1

二级流程编号为E1.1

三级流程编号为E1.1.1

四级流程编号为E1.1.1.1

P表单证编号规则

表单证按照“建工集团/资产财务部-0XX”的拼音首字母编号，即“JGJT/ZCCW-001”。

1.6手册使用说明

P使用要求

本手册是公司重要制度文件，属于公司商业秘密。

使用者应按保密要求正确使用，不得擅自复制，不得对外泄露。

使用过程中遇到的问题，及时向集团企业管理部咨询。

P发放

本手册按照集团《制度建设管理规范》发放。

P维护与更新

本手册的维护是一项经常性、持续性、长期性的工作，需要集团各部门及所属各单位高度重视，积极参与，大力配合。

依据《制度建设管理规范》，本手册的修订、维护由集团企业管理部负责组织实施。

二、征求意见说明

在各部门三轮流程梳理的基础上，我们做了一定的整理调整，经编辑、排版，目前形成了《上海建工集团总部管理手册（征求意见稿）》。

这是集团成立20年来，首次编制《管理手册》，没有现成的经验可参照，难免存在着一些疏漏与不足，恳切希望各位领导和部门提供宝贵的修订意见，我们将进一步修订及完善。

《上海建工集团总部管理手册（征求意见稿）》结构说明：

本手册包括三个部分，分别为手册编制说明、征求意见说明及单项流程说明。

手册编制说明部分，主要描述本手册编制的目的、意义、基本原则、原理与方法等。

征求意见说明部分，主要描述本手册的结构及意见反馈的工作步骤，注意事项等。

单项流程说明部分，对管理流程按照部门、分管领导进行分类汇总。

内容主要包括本流程说明（流程简介、流程目标、流程需注意事项等）、详细流程图及后附相关表单，以方便使用者查询。

请各部门及其分管领导仔细阅读《上海建工集团总部管理手册（征求意见稿）》，填写《上海建工集团总部管理手册征求意见表》（见附件一，以下简称“征求意见表”），并于2014年2月28日前提交集团企业管理部。

具体工作步骤如下：

P各部门收到《上海建工集团总部管理手册》（分部门）后，组织相关人员讨论。

主要关注以下几个方面：

（1）有无遗漏的管理流程。

如有，请在《征求意见表》中填写，并填写《工作样表》（见附件二）；

（2）对本流程说明、流程图、附件表单的内容提出修改意见，填写在《征求意见表》中。

P各部门内控专员记录相关人员意见后，填写《征求意见表》，并在管理手册（分部门）纸质版上“流程说明”、“流程图”、“流出图附表单证”直接标注需修改的地方；“流程说明”、“流程图”、“流出图附表单证”中如有有缺失处，请补充完整；如本册中附件表单仅有表单名称尚未提供样表的，请返回意见时一并提供。

P将《征求意见表》和管理手册（分部门）纸质版交部门负责人、分管领导审核；

P部门负责人、分管领导审核后可能需要多轮反复修改、讨论；

P定稿后由内控专员将管理手册（分部门）纸质版和《征求意见表》交集团企业管理部。

P《上海建工集团总部管理手册》（分管领导）由分管领导提出修改意见，内控专员一并填写《征求意见表》，并与管理手册（分管领导）一同提交企业管理部。

附件一上海建工集团总部管理手册征求意见表

上海建工集团总部管理手册征求意见表

序号

流程名称

流程编号

管理手册内容

修改意见

修改依据或理由

1

　“三会”决议执行（责任分工、落实）

　3.13

　“由董事会办公室分解任务”

　修改成：

“由公司总裁（或或其他主管领导）细分任务”（即3.12流程图中的描述）

　3.13中关于决议分解的流程应参照3.12流程图中的描述

2

　“三会”决议执行（责任分工、落实）

3.13

“董事会、监事会、董事会专门委员会”

“股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会

“三会”决议的主体应当包括股东大会

3

　“三会”决议执行（责任分工、落实）及

治理结构——“三会”决议执行（监督、报告）

　3.12及3.13

　“分别向董事会、监事会通报决议执行情况”（3.12）、

“收到执行进展情况并反馈到三会”（3.13）

　将两张流程图的通报对象统一一下，是否需经由董事会办公室，还是直接由决议责任人向董事会、监事会汇报执行情况？

3.12、3.13中关于董事会办公室在通报执行情况中的角色是否存在矛盾的情况？

4

对外披露信息的收集与整理——临时信息（临时公告）及

对外披露信息的收集与整理——临时信息（股价异常波动公告）

3.17及3.18