内幕信息知情人登记备案管理制度Word下载.docx

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第二章内幕信息及其范围

第八条本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。

第九条内幕信息的范围包括但不限于:

（一）公司经营方针或者经营范围发生重大变化；

（二）公司经营环境发生重大变化；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（五）公司发生重大债务；

（六）公司未能清偿到期的重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（七）公司月度经营成果及年度、中期财务报告；

（八）公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利或者增资的计划；

（十）证券市场再融资计划；

（十一）公司发行债券或可转换公司债券；

（十二）公司股权结构的重大变化；

（十三）公司董事长、三分之一以上的董事、监事或者总经理发生变动；

（十四）公司盈利预测；

（十五）公司发生的重大诉讼和仲裁；

（十六）公司章程、注册资本和注册地址的变更；

（十七）公司更换会计师事务所；

（十八）公司提供对外担保以及债务担保的变更；

（十九）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（二十）证券监管部门作出禁止公司控股股东转让其股份的决定；

（二十一）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（二十二）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；

（二十三）公司股东大会、董事会、监事会的决议内容；

（二十四）公司的远景规划及短期经营计划；

（二十五）重大的不可抗力事件的发生；

（二十六）公司的重大关联交易；

（二十七）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；

（二十八）公司资产遭受重大损失；

（二十九）公司合并、分立、减资、解散及申请破产的决定；

或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（三十）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；

（三十一）公司被有权机关依法责令关闭；

（三十二）董事会就发行新股或者再融资方案、股权激励方案形成的相关决议；

（三十三）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

（三十四）主要或者全部业务陷入停顿；

（三十五）公司股东大会、董事会的决定被依法撤销或宣告无效；

（三十六）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；

（三十七）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（三十八）公司涉嫌违法违规被有权机关立案调查、或受到刑事处罚、重大行政处罚；

公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（三十九）变更会计政策、会计估计；

（四十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（四十一）新发布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（四十二）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

上述重大事项以公司上市的证券交易所的有关规定标准作为参照依据进行判断。

第三章内幕信息知情人及其范围

第十条内幕信息知情人是指任何在公司内幕信息公开前，由于持有公司的股票，或者公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司员工能够直接或者间接接触或者获取内幕信息的人员。

第十一条内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司董事、监事及高级管理人员；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（五）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；

（六）按照有关法律、法规、制度规定，因履行工作职责而获取公司内幕信息的单位和个人，包括但不限于从事证券、文秘、机要、档案、财务、统计、审计、核算、新闻、电脑、打字、文印工作的人员；

（七）因工作需要可能会接触上述内幕信息的公司及交易方内部工作人员；

（八）中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（九）上述规定的自然人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（十）法律、法规、证监会和深圳证券交易所规定的其他知情人。

第四章内幕信息流转管理

第十二条内幕信息的流转审批要求：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转；

（二）对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门；

（三）内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。

第十三条重大事件报告、传递、审核、披露程序：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司负责人应在获悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。

公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当通知董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券事务部编制信息披露文件初稿交相关方审定；

需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。

（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在证监会指定媒体上进行公开披露。

（四）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第五章内幕信息知情人登记备案管理

第十四条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

公司董事、监事和高级管理人员为当然内幕信息知情人。

第十五条当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息时，需要时还应在内幕信息公开披露后，及时将相关内幕信息知情人名单报送证券监管部门和深圳证券交易所备案。

第十六条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司证券事务部亦有权对内幕知情人及其关系人买卖公司证券的情况进行定期查询，形成书面记录，并根据监管机构要求向其报备。

第十八条内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知公司证券事务部。

证券事务部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

（二）证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

未能及时填报的，公司证券事务部有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；

填报不全的，公司证券事务部有权要求内幕信息知情人提供或者补充其它有关信息。

（三）证券事务部核实无误后提交董事会秘书审核，根据相关规定需要向深圳证券交易所、证券监管部门进行报备的，按规定进行报备。

第十九条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年以上。

内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间，保密条款。

第二十条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。

第六章内幕信息保密管理

第二十一条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十二条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十三条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。

如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向证券监管部门或深圳证券交易所报告。

第二十四条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十五条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。

对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十六条非内幕知情人员应自觉做到不打听内幕信息。

非内幕知情人员自知悉内幕信息后即成为内幕知情人员，受本制度约束。

第二十七条内幕知情人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。

第二十八条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第二十九条打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。

第三十条内幕知情人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第三十一条文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。

印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。

第三十二条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第三十三条内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。

在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。

第七章责任追究

第三十四条内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。

证券监管部门、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分的执行，一律并处。

就上述行为给公司造成的损失，公司有权要求相关内幕信息知情人予以赔偿。

第三十五条持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第三十六条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第三十七条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第八章附则

第三十八条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第三十九条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、公司章程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。

第四十条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第四十一条本制度经公司董事会审议通过之日生效，自公司首次公开发行股票申请被核准并上市之日起实施。