企业改组改制税收政策分析Word格式.docx

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10、改制完成后的其他事项

一、资产清查

（一）资产盘亏

例1：

A国有企业改制前进行资产清查，共计发生原材料盘亏100万元，产成品盘亏100万元，会计分录：

借：

盈余公积/实收资本200

贷：

原材料100

产成品100

1、资产盘亏账务处理建议

待处理财产损溢　　　　200+X

　贷：

　　　产成品100

　　　进项税额转出X

假设存货损失50%是由于非常原因导致的，50%是由于管理不善导致的，则

营业外支出（非常原因损耗）　　　100+X1

　　管理费用（管理原因损耗）　　　　100+X2

待处理财产损溢　　　　　　　　200+X（X=X1+X2）

2、资产盘亏的纳税处理

（1）资产盘亏的增值税处理

按照税法的规定，企业应将盘亏资产对应的增值税进项税额转出。

《增值税暂行条例》第10条：

下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：

……（五）非正常损失的购进货物；

（六）非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物或者应税劳务。

《增值税暂行条例实施细则》第21条：

非正常损失，是指生产、经营过程中正常损耗外的损失，包括：

①自然灾害损失；

②因管理不善造成货物被盗窃、发生霉烂变质等损失；

③其他非正常损失。

（2）资产盘亏的企业所得税处理

按照税法的规定，盘亏资产应在经过主管税务机关审批后，才能在税前扣除。

《企业所得税法》第8条：

企业发生的与生产经营活动有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。

《企业所得税法实施条例》第32条：

企业所得税法第8条所称损失，是指企业在生产经营活动中产生的固定资产和存货的盘亏、毁损、报废损失……

3、资产盘亏的涉税风险

假定当时应作进项税额转出200×

17%=34万元，但A企业未按规定转出，后在改制完成后被税务机关发现，则：

根据《税收征收管理法》规定：

对偷税、抗税、骗税的，税务机关可以无限期追征其不缴或少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款。

（二）债权债务的清理

例2：

B公司07年从C公司购进货物一批，获增值税专用发票抵扣了进项税额，100万元货款挂账未付，现B公司改制，C公司同意对100万元尾款不再索取，B公司会计分录为

借：

应付账款100

资本公积100-X

进项税额转出X

1、债权债务的清理账务处理建议

营业外收入100

C公司对B公司100万元债务的豁免，根据《企业所得税法实施条例》第12条第

（2）项规定，属于B公司取得的货币性收入，应当计入当期收入。

此外，B公司对债务重组所确认的收入，虽然起因是货物的采购行为，但是债务重组行为与货物采购行为是相互独立，不相关的两个行为，因此不应冲减当期增值税进项税额。

2、债权债务的清理纳税处理

（1）债权债务的清理企业所得税处理

根据债务重组相关规定，重组双方应当确认重组所得或者损失。

《企业所得税法》第6条：

企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。

《企业所得税法实施条例》第12条：

企业所得税法第6条所称企业取得收入的货币形式，包括现金、存款、应收账款、应收票据、准备持有至到期的债券投资以及债务的豁免等。

（2）债权债务清理的流转税处理

在债权债务清理过程中，对涉及非货币资产清偿债务等类型的债务重组方式，非货币资产的权属转移视同销售资产，按照公允价值计算、缴纳流转税。

二、资产评估

（一）资产评估的税务处理

例3：

D企业经批准改组为股份有限公司，经过评估固定资产中的办公楼原值为100万元，评估后确认原值为150万元，累计折旧60万元；

产成品原值100万元，评估确认价值70万元。

会计分录为：

固定资产/房屋50

递延所得税负债12.50（50×

25%）

资本公积37.50

营业外支出30

产成品30

1、资产评估的企业所得税处理

D企业因股份制改造发生的固定资产评估增值，根据财税字[1997]77号文第4条规定，应相应调整账户，并可以计提折旧，但在计算应纳税所得额时不得扣除。

《财政部、国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》（财税字[1997]77号）第4条规定：

企业进行股份制改造发生的资产评估增值，应相应调整账户，所发生的固定资产评估增值可以计提折旧，但在计算应纳税所得额时不得扣除。

2、资产评估的增值税处理

如果企业在对资产进行评估过程中，发生产成品的评估减值，而且该项减值仅是因市场变化导致价格降低，根据国税函[2002]1103号文的规定，不作进项税额转出处理。

《国家税务总局关于企业改制中资产评估减值发生的流动资产损失进项税额抵扣问题的批复》（国税函[2002]1103号）规定：

对于企业由于资产评估减值而发生流动资产损失，如果流动资产未丢失或损坏，只是由于市场发生变化，价格降低，价值量减少，则不属于《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中规定的非正常损失，不作进项税额转出处理。

3、资产评估的房产税处理

如果D企业对该房产评估增值部分提取了折旧，则根据鲁地税三字[1998]9号文的规定，应就房产增值部分相应的缴纳房产税。

《山东省地方税务局关于印发〈山东省房产税征收管理暂行办法〉的通知》（鲁地税三字[1998]9号）规定：

对国有、集体企业在清产核资工作中进行资产价值重估后的新增价值，应征收房产税。

对固定资产重估后新增价值已增提折旧的企业，应按照重估的价值征收房产税；

对资产重估后未能按新增价值提折旧的企业，可由同级清产核资机构出具证明，经主管税务机关核实，在规定的期限内，对其固定资产重估后新增部分免征房产税。

申请减免手续按《山东省地方税务局房产税减免管理暂行办法》办理。

（二）何种情况可按评估增值作为资产计税成本

《企业所得税法实施条例》第56条第（3）项规定：

企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。

根据相关税收政策的规定，以下几种情况可以按评估价值作为资产的计税成本。

1、企业资产原则上要按历史成本入账，但是如果评估增值部分已经缴纳企业所得税，或者评估损失已经税务机关审核批准可以税前列支的，则可以按评估后的价值作为计税成本，其折旧费用可以全部税前扣除。

《国家税务总局关于印发〈企业所得税税前扣除办法〉的通知》（国税发[2000]84号）第7条规定：

纳税人的存货、固定资产、无形资产和投资等各项资产成本的确定应遵循历史成本原则。

纳税人发生合并、分立和资本结构调整等改组活动，有关资产隐含的增值或损失在税收上已确认实现的，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。

2、按国务院统一规定所进行的清产核资或改组改制评估，其资产评估价值可以作为资产计税成本。

《财政部、国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》（财税字[1997]77号）规定：

纳税人按照国家的统一规定，进行清产核资时发生的固定资产评估净增值，不计入应纳税所得额。

除上述规定外，实践中国有大中型企业改制过程中的资产评估增值，经国家税务主管部门下文明确，可以按评估价值入账并计提折旧税前扣除。

三、整体资产转让

（一）整体资产转让的定义

企业整体资产转让是指，一家企业（以下简称转让企业）不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（以下简称接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。

注意：

整体资产转让是转让经营活动的全部，既可以是法人企业，也可以是法人企业中具备独立核算的分支机构。

（二）整体资产转让的企业所得税纳税处理

1、转让企业的企业所得税纳税处理

以接受企业支付的交换额中非股权支付额所占的比例为标准进行判断。

（1）免税方式：

若接受企业支付的交换额中，“非股权支付额”不高于所支付的股权票面价值（或股本的账面价值）的20%，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失，不缴纳企业所得税。

但是，根据国税发[2003]45号文件的规定，对取得补价或非股权支付额的企业，应将所转让或处置资产中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得。

（2）应税方式：

若接受企业支付的交换额中，“非股权支付额”超过所支付的股权票面价值（或股本的账面价值）的20%，转让企业应确认资产转让所得或损失，并入当期应纳税所得额。

2、接受企业的企业所得税纳税处理

国税发[2000]118号文规定，接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原账面净值的基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。

后续出台的国税发[2003]45号文件对此条规定作了修改，调整为“接受企业可以按评估价值作为计税成本”。

这主要是考虑转让方已经按原资产的账面净值为计税基础，如果接收方再按账面净值入账的话，则会存在评估增值部分在双方重复征税的问题。

（二）转让企业取得接受企业股本的价值如何确认

1、在免税方式下：

转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，在转让过程中缴纳的税费可以并入股权成本中，但是不得以经评估确认的价值为基础确定。

2、在应税方式下：

转让企业取得接受企业的股权的成本，可以经评估确认的价值为基础确定。

（三）流转税和所得税对于整体资产转让的差别

1、流转税强调产权应当是企业整体资产、债权、债务及劳动力的一揽子转让，而所得税法中整体资产转让的定义没有涉及劳动力转让问题。

如：

国家税务总局在《关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复》（国税函[2005]504号）中指明青海省三江股份有限公司所谓的黄河尼那水电站整体资产转让行为并不符合税法中规定的整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的限定条件，因此不属于企业的整体产权交易行为，对其发生的销售货物行为应照章征收增值税，对其转让土地使用权和销售不动产的行为应照章征收营业税。

由此可以明确：

对于名为整体资产出售，但是不符合税法限定条件的转让行为不能免征相关资产转让的流转税。

四、股权重组

企业股权重组触及企业产权制度的变革，通常伴随着企业控制主体的变更。

这方面的重组类型包括：

国有企业由国家单一所有制形式向公司制形式转变、公司制企业的股权转让和受让、增资扩股、减资或股票回购等。

（一）国有企业公司制改建

1、国有企业公司制改建模式

国有企业公司制改建是国有经济发展过程的一项重要转型行为，一般通过以下四种形式实现：

（1）将国有企业的净资产评估作价折股后全部转让给国有企业内部员工或外部的其他法人单位、个人，包括外国投资者；

（2）将国有企业的净资产评估作价折股后全部折算为国有股份投入到改制后的新公司，同时吸收其他法人股东和个人股东的投资，共同组建公司制企业；

（3）将国有企业净资产评估作价折股后，部分折合为国有股份，其他部分向法人股东和个人股东等转让，组建公司制企业；

（4）国有企业将部分资产评估作价折股后投入到一家新设的或现存的企业，组建公司制企业，该国有企业作为新公司的股东继续存续经营。

2、国有企业公司制改建的纳税处理

（1）作价折股后全部对外转让

这种改制形式是由受让股权的法人股东或自然人股东将股权转让价款支付给财政、国有资产管理部门或国有资本授权管理单位后，法人股东或自然人股东以其获得的国有企业净资产投入到新设立的公司制企业。

①作价折股后全部对外转让的企业所得税处理

在这种改制形式下，改制后的公司必须重新进行工商注册登记，中介机构验证改制后的实收资本。

由于国有企业改制时一般均出现资产评估增值，以确定国有企业股权转让价款，因此改制后企业应对资产评估增值进行纳税调整。

但在业已进行的许多改制案例中，各方在确定国有股权转让价款时往往忽视了评估增值隐含的企业所得税问题。

②作价折股后全部对外转让的流转税处理

由于对外转让的是股权而非资产，全部资产的权属均未发生转移，因此在该种公司制改建模式下，不涉及流转税处理问题。

2、全部折算为对新公司的国有股份

在以往乃至当前的许多国有企业改制案例中，虽然中介机构在评估时往往并不考虑评估增值中隐含的企业所得税问题，但政府部门是核准将净资产评估值全部折算为国家股或国有法人股的。

①全部折算为对新公司的国有股份的企业所得税处理

在国有企业改制时，如果被视为原国有企业的股东以旧股换取改制后企业的新股，应当以取得旧股成本及改制过程中的税费作为取得改制后企业股权的计税成本。

在实践中，税务机关在对改制后的企业进行企业所得税征管时，不允许企业以资产评估值作为计算折旧的基础，而要求企业就资产增值部分的折旧作纳税调整，这就必然影响到其他法人股东和个人股东的权益。

但在少数国有大型企业、中央企业的公司制改建过程中，也存在根据申请到的税收优惠政策不确认评估增值所得，并且改制后的企业可以按照评估价值确认资产计税成本并据以计算折旧税前扣除的实例。

财税字[2003]48号文对中国外运集团的重组改制方案做出规定，即资产评估增值应缴纳的企业所得税税款不征收入库，直接转计为国有资本金。

中国外运集团将评估增值部分再注入到中国外运股份有限公司时作为国有股权。

中国外运集团投入到股份公司的资产，股份公司可按评估后的价值计提折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。

②全部折算为对新公司的国有股份的流转税处理

由于公司制改建过程中未涉及资产的权属转移问题，因此不涉及流转税处理问题。

3、作价折股后部分对外转让

这种改制形式是前面两种改制形式的综合，往往是将国有企业净资产折股后，其中一部分折算为国有股份，其他部分对外转让，使得改制后的企业成为国有控股或参股公司。

该种改建模式应结合前两种改建模式进行处理。

【需要注意的特殊事项】

★关于资产评估确认出现减值情形的税务处理

★支付给解除劳动关系职工的一次性补偿金的税务处理

4、公司制改建过程中的契税处理

财税[2003]184号文对公司制改建过程中涉及的契税政策作出详细的规定：

非公司制企业，按照《公司法》规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50％的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。

依财税[2006]41号，执行期限延长至2008年12月31日。

后续出台的国税函[2006]844号文对财税[2003]184号文中的一些规定做了解释和补充。

184号文件第一条第一款中规定的“整体改建”，是指改建后的企业承继原企业全部权利和义务的改制行为。

（二）企业股权转让纳税处理

1、转让企业所得税处理

（1）现金支付方式转让股权

股权转让方应当按照股权转让收入减除取得股权成本的余额确认股权转让所得。

国税发[1998]97号文规定：

股权转让收益或损失=股权转让价—股权成本价。

股权转让价是指，股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；

如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。

股权成本价是指，股东投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。

国税发[2000]118号文件又规定：

企业股权投资转让所得或损失是指，企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。

企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得依法缴纳企业所得税。

企业因收回转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。

118号文与97号文的区别：

首先，97号文在计算股权转让所得时剔除了股权转让方按占股比例在被投资企业留存收益中享有的部分权益，从而消除了对这部分留存收益的重复课税；

而118号文却取消了对该项所得的剔除，使得计算出来的股权转让所得中因包含了股东留存收益而被再次计入股权转让方当期应纳税所得额中，导致就同一性质所得的重复征税。

其次，国税发[2000]118号文件按照相关性原则对股权转让损失的税前扣除作了限制。

考虑到上述重复征税问题，在后续出台的国税函[2004]390号文件中，对股东留存收益问题给予明确规定：

企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按照国税发[2000]118号文件有关规定执行。

股权转让人应分享的北投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。

只有在企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按照国税发[1998]97号文件有关规定执行。

投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。

为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。

（2）股权置换方式

股权置换方式下的股权转让，在符合规定条件的情况下存在两种认定方式：

一是可以视为按照评估价值转让旧股权，再按照新股权的公允价值购入新股权。

在该种认定方式下，应先就旧股权转让确认股权转让所得，再按照新股权的公允价值确认取得新股权的计税成本；

二是可以视为股东以旧股换取新股。

在该种方式下，应按照取得旧股权的成本确认取得新股权的计税成本。

两种方式下虽然最终在转让新股权时确认的整体投资收益的税负是一致的，但是却存在着较大的货币时间价值差异。

针对国有大型或者中央企业的股权重组过程中的股权置换行为，存在企业向国家税务总局提出认定申请，并被认定为以旧股换取新股的实例。

国税函[2004]348号文，针对中国普天信息产业集团公司与南京熊猫电子股份有限公司进行的股权置换交易作出相应的规定：

作为股权置换中补价的货币性资产占换入或换出股权的账面价值在20%以下的，经税务机关审核确认，当事各方可暂不确认交易中涉及的资产转让所得或损失。

但收到补价的一方应将换出资产中与取得补价相对应部分的增值确认为转让所得，具体方法同会计准则中的规定。

双方换入股权的计税成本应以换出股权的计税成本为基础，同时加上支付的相关税费及对补价进行调整后确定；

国税函[2003]1065号文对国投公司与中石化在资产置换改组中涉及的企业所得税问题也做出规定，认为该项重组业务类似于企业整体资产置换的改组，比照整体资产置换交易处理。

而暂不确认转让所得的判断标准一般为：

作为股权置换补价的货币性资产占换入或换出股权的账面价值是否在20%以下。

这一条件与会计准则中的非货币性交易条件（收到补价占换出股权公允价值的比例小于等于25%或支付部价占换出股权公允价值与支付补价之和小于等于25%）并不相同，如果一项股权置换交易中补价的比例符合会计准则的规定，而不符合税法中的规定，则可能将牵扯到复杂的纳税调整事项。

2、受让企业的企业所得税处理

（1）现金支付方式

因取得投资的计税成本为实际支付的价款，且在资产持有期间保持不变，故税法上不承认企业按照会计制度规定确认的股权投资差额。

在投资收益方面，《企业所得税法实施条例》第17条规定，股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。

根据《企业所得税法》第26条第

（2）项及《企业所得税法实施条例》第83条的规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益所得为免税收入，但连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月的除外。

企业发生股权置换并符合非货币性交易条件的，应以换出股权的账面价值，加上应支付的相关税费，作为换入股权的入账价值。

股权置换中涉及补价的，支付补价的一方应以换出股权的账面价值，加上补价和应支付的相关税费，作为换入股权的入账价值；

收到补价的一方，应按如下公式确定换入股权的入账价值：

换入股权的入账价值=换出股权的账面价值－（补价/换出股权公允价值×

换出股权账面价值）+应支付的相关税费

3、企业股权转让的流转税处理

对企业股权转让过程中所涉及非股权支付额中的非货币性资产权属的转移，应视同按照公允价值销售进行对应的流转税处理。

4、企业股权转让过程中的契税处理

根据财税[2003]184号对股权重组过程中涉及的契税政策作出详细的规定：

在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

（1）184号文件第二、三、四条中所谓“企业”，是指法人企业。

（2）184号文件第二条第一款中规定的“股权转让”，包括单位、个人承受企业股权，同时变更该企业法人代表、投资人、经营范围等法人要素的情况。

在执行中，可以根据工商管理部门进行的企业登记认定。

即：

企业办理变更登记的，适用于该款规定；

企业办理新设登记的，不适用于该款规定。

对新设企业承受原企业的土地、房屋权属应征收契税。

（三）增加或减少企业资本时的纳税处理

1、增加企业资本

（1）增加企业资本的形式

①增加投入资本股东的纳税处理

②吸收新股东投资

③由公司原股东中的某一个或几个股东增资，其他股东股本不变

（2）增加资本的企业所得税处理

在增加企业资本的情况下，企业资产的评估价值不应对企业今后的资产价值产生影响，即企业的资产不得按经评估确认的价值调整，如果按评估值调整了资产价值，那么对折旧或摊销的影响数额不得在税前扣除；

但是，如果企