基金与基金管理人之委托管理协议文档格式.docx

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2.本协议所有附件构成本协议的组成部分并具有本协议正文同等的法律效力。

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第三条委托管理事项

1.甲方的日常经营及投资活动按照甲方合伙协议和本协议约定的条件委托给乙方运营和管理。

2.乙方接受甲方的委托，按照甲方合伙协议和本协议的约定向甲方提供运营及管理服务，该等服务包括但不限于：

（1）为甲方提供全面的日常运营服务。

乙方受托向甲方提供的日常经营管理服务包括但不限于：

设置代表甲方接受往来函件的地址、信箱、指定联系人、进行财务收付、设立会计账簿并进行账务处理、进行税务登记及纳税等；

（2）除本协议另有明确约定外，甲方的合伙财产及业务均由乙方受托办理并管理。

乙方受托业务包括但不限于：

代表甲方对潜在投资项目进行考察、分析，设计投资结构方案并进行谈判，选择投资项目并提交详细方案，由基金投资决策委员会（以下简称“投委会”）做出投资决策；

代理甲方办理经营范围内的其他业务。

乙方承诺将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，按照甲方合伙协议和本协议的约定对甲方合伙财产及业务进行管理。

乙方受托代表甲方进行经营所产生的所有风险和业务收益归属甲方，甲方按照甲方合伙协议和本协议的约定，向乙方支付管理费和投资收益提成。

具体来说，乙方作为甲方基金管理人的具体职责包括但不限于（表1）：

表1：

乙方的受托管理职责

职责项目

职责要点

投资筛选

与尽调

▪根据甲方合伙协议和本协议约定的业务规则，以基金名义进行项目筛选评价、尽职调查与交易条款谈判；

▪根据甲方合伙协议和本协议，设立基金（甲方）的投委会，乙方提交详细投资方案，由基金投委会对基金相关投资做出决策；

▪及时发现被投资企业重大事项变更或获得被投资企业重大事项报告并及时行使决策权，形成书面决策记录，阐述决策理由；

▪代表基金签署投资协议等相关法律文件，完成投资相关法律手续。

资金收付

▪根据甲方合伙协议、本协议和托管协议约定的业务规则，向托管银行下达资金支付和收款指令。

投资项目管理

▪代表基金行使股东权利、争取获得董事席位并参与重大决策；

▪代表基金提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务；

▪基于股东身份、按约定投资条款对被投资企业运营管理进行监控，深入了解被投资企业情况。

投资退出

▪根据甲方合伙协议和本协议，乙方提交退出方案，由基金的投委会对基金投资退出做出决策；

▪代表基金完成投资退出程序，回收投资本金和收益。

管理报告

▪根据合伙协议和本协议约定，按规定时间和规范要求向甲方有限合伙人提交《基金管理报告》和财务报表，包括季报、半年报和年度报告；

▪按年获得经审计的财务报表、年度经营报告和财务预算，并做出审核；

▪根据甲方合伙协议和本协议，就重大事项及时向合伙人做出报告。

其他代理职责

▪代理基金账务处理及文档管理；

▪代理基金工商、税务、社保、诉讼等其他所有非投资管理事务。

第四条乙方的权利与义务

1.乙方的权利

（1）自本协议生效之日起，依照法律法规以及《管理暂行办法》相关规定、甲方合伙协议及本协议的约定，运营和管理甲方的财产并代表甲方从事甲方经营范围内的其他业务；

（2）依照法律法规、甲方合伙协议及本协议，制订甲方对拟投资项目的投资、退出投资的方案等；

（3）代表甲方且为甲方的利益以甲方的名义签订关于甲方投资、退出投资的合同和协议，及其他管理甲方财产而必需或有利于甲方的其他合同；

（4）代表甲方对被投资企业行使股东权利及因甲方投资所产生的其他权利；

（5）乙方受托代表甲方经营管理的所有风险及业务收益归属甲方，乙方有权按照本协议的约定，向甲方收取管理费用。

但乙方存在明显违法违规、违反甲方合伙协议或本协议、及其他过错或不作为行为给甲方导致的经营风险及损失由乙方承担；

（6）根据本协议的约定，代表甲方以甲方的名义行使相关诉讼仲裁等权利和采取其他合理适当的法律手段以保护甲方财产及利益；

（7）法律法规以及甲方合伙协议和本协议所规定的其他权利。

2.乙方的义务

（1）自本协议生效之日起，遵守法律、法规、《管理暂行办法》、甲方合伙协议及本协议，在对甲方进行日常运营、管理甲方财产及代表甲方从事有关经营活动时，必须诚实守信、恪尽职守，并运用专业机构所应具有的技能和谨慎；

乙方在履行职责过程中，其自身应当、并同时保证其管理人员、雇员遵守相关法律、法规、《管理暂行办法》的规定、甲方合伙协议及本协议的约定；

（2）执行并遵守甲方合伙协议、本协议确定的甲方的投资准则（包括但不限于投资对象及领域、投资限制、投资和业务禁止、投资进度等），根据甲方合伙协议及本协议规定的投资决策权限，制定详细可行的投委会议事规则并报甲方合伙人大会批准，认真履行投资决策相关义务；

（3）乙方在履行职责过程中，应确保其管理团队核心成员（见本协议附件一）的稳定性和专注性。

在完成对本合伙企业70%的资金委托投资之前，管理团队核心成员不得参与募集或管理其他投资基金；

（4）根据《管理暂行办法》的相关规定，定期向山东省经济开发投资公司（以下简称“山东经投”）报告合伙事务的执行情况及基金的经营和财务状况；

（5）本着为甲方合伙人追求最大限度投资回报的原则，为甲方制定投资方案并为甲方寻求、筛选、确认、调查及评估适合的投资，对甲方已投资项目进行跟踪监管，代表甲方行使股东权利，走访被投资企业并提供增值服务，根据甲方的指示向甲方已投资项目派出及撤回董事，就投资和投资退出与相关方进行磋商，签订相关合同或协议并做出安排；

（6）配备足够的具有项目投资、企业管理和资本运营经验的专业人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运营甲方财产；

（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证甲方财产的安全；

（8）根据有关法律法规的规定，代理甲方办理税务登记并缴纳应付的各项税费；

（9）根据本协议的约定，制定甲方的会计制度和会计核算方法，按中国会计制度和会计准则定期编制甲方的财务会计报告，经甲方合伙人大会决议聘请的符合资质的会计师事务所及其注册会计师审计后，向甲方递交审计报告；

（10）按照甲方合伙协议和本协议的约定，向甲方履行重大事项报告义务与管理报告、项目决策文件以及履职评估、基金净值评估所需资料等信息提供义务；

（11）不得以甲方财产及受托管理的甲方其他业务为自己及任何第三人谋取非法利益；

未经甲方同意，不得委托第三人管理或运作甲方财产及其他业务；

（12）乙方或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、股份赠送或投资入股等。

如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入甲方在基金托管银行开立的收入账户。

但已通过的投资决议同意乙方员工对被投资项目进行跟随投资的除外；

（13）根据甲方合伙协议和本协议的约定保守甲方商业秘密，除法律法规、甲方合伙协议、本协议另有规定或者司法机关、监管机构强制性要求之外，不得向任何第三方泄露；

（14）当基金托管银行违反相关托管协议造成甲方财产损失时，乙方应为甲方利益向基金托管银行追偿；

（15）甲方财产或利益受到侵犯或损害时，乙方应采取诉讼或其他必要的法律行动保护甲方的利益；

（16）乙方在受托运用甲方财产进行项目投资时，应对甲方存续期间的日常运营费用、应纳税款及其他一切可能的支出进行合理的估算，并预留充足的资金以备该等支付；

（17）因乙方违反法律法规、过错和明显不作为或违反甲方合伙协议和本协议约定导致甲方财产损失或损害甲方合伙人利益，应承担赔偿责任；

（18）对于涉及基金合伙人的关联交易，乙方应及时提交给甲方合伙人大会进行审议表决并严格执行表决结果；

（19）按甲方合伙协议和本协议约定的时间和程序对受托管理甲方财产时取得的每一笔可分配资金向甲方合伙人进行分配；

（20）按甲方合伙协议和本协议的约定对受托管理的甲方财产的亏损承担分担义务；

（21）按照托管协议，接受基金托管银行对投资运作过程的监督；

（22）法律法规、《管理暂行办法》以及甲方合伙协议和本协议所规定的其他义务。

第五条乙方受托为甲方进行的投资

乙方运用甲方财产进行投资，除遵守法律法规、甲方合伙协议及本协议的其他规定外，须遵循本条的约定。

1.投资对象及领域（请根据各引导基金管理实施细则填写）

2.投资限制

（1）基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金募集资金总额的20%；

基金对单个企业股权投资的资金总额原则上不超过被投资企业总股本的30%。

（2）投资和业务禁止（请根据各引导基金管理实施细则填写）

基金不得从事以下业务：

a）从事担保、抵押、委托贷款、买卖房地产（包括购买自用房地产）等业务；

b）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、非保本理财产品、保险计划及其他金融衍生品（不包括项目公司上市后，甲方所持的股份）；

c）进行承担无限连带责任的对外投资；

d）向任何第三人提供赞助、捐赠等；

e）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和（或）资金拆借；

f）以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；

g）使用非自有资金进行投资；

h）直接或间接投资于非自用不动产；

i）投资于已上市企业（所投资的未上市企业上市后，基金所持股份未转让及其配售部分除外）；

j）其他法律法规和政策禁止从事的业务。

（3）经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以将项目投资收益用于再投资，但前提是所有合伙人已经通过收入分配收回全部实缴出资，且该等投资行为（以签署最终投资协议时间为准）应不超过本合伙企业的投资期，以便于本合伙企业于其终止前退出该等投资。

（4）合伙企业未用于投资的闲置资金只能存放银行、购买国债等进行保本理财活动。

（5）普通合伙人在完成对参股基金70%的资金进行投资之前，不得募集或管理其他股权投资基金。

（6）合伙企业未按上述第五条第1项和本项约定开展投资业务的，山东经投有权无需其他合伙人同意选择退出，以转让其持有的合伙企业财产份额的方式退出合伙企业，其他合伙人应予以配合。

3.委托管理期限与投资进度（请根据各引导基金管理实施细则填写）

委托管理期限与基金存续期一致，为年，除非依据甲方合伙协议或本协议提前终止。

自基金成立之日起第1--年为投资期，投资期之后年为回收期，基金对外项目投资应在投资期内全部完成，回收期内不得再进行对外投资。

经全体合伙人一致书面同意，可以修改投资期限。

基金存续期（原则上不超过10年）经全体合伙人同意可以适当延长，但须经省财政厅、省金融办及相关主管部门同意，并报决策委员会批准。

如果全体合伙人无法就存续期延期事宜达成一致意见，基金应立即进行解散清算。

4.投资方式（请根据实际情况自行填写）

主要投资方式为股权投资和夹层投资。

股权投资即以甲方的名义通过认购增资、股权受让、可转换优先股等方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业相应比例的股权。

夹层投资，亦称债转股，即甲方通过对被投资企业进行债权型投资，并按照事先的约定，在被投资企业达到一定的条件下，转为被投资企业的股权。

5.投资决策程序（请根据实际情况自行填写）

乙方就运用甲方财产进行投资的决策程序如下：

（1）项目团队寻找潜在的投资项目

根据甲方合伙协议和本协议，乙方将按照投资活动需要设立若干项目团队，确保投资决策的专业性和项目跟踪的持续性，每个项目团队将设有专门的投资经理负责该行业投资项目的选择和投资后的日常跟踪。

（2）总经理批准立项

投资经理初步调查后认为有投资可能的项目，投资经理应准备项目的基本情况报告，报乙方的总经理（或乙方日常管理负责人）申请立项，乙方总经理（或乙方日常管理负责人）审查后决定是否批准立项。

（3）尽职调查及投资建议书

经乙方总经理（或乙方日常管理负责人）批准立项的项目，乙方须委托专业的法律及财务咨询机构分别对拟投资企业进行法律尽职调查和财务尽职调查，并由投资经理组织有关人员以及乙方以外的行业专家对备选项目进行行业尽职调查。

尽职调查主要针对投资项目的市场背景、行业情况及企业自身经营、财务状况、法律状况进行，通过尽职调查实现对企业/项目整体情况和未来前景的较好把握。

在尽职调查的基础上，对备选项目进行可行性分析，分析指标主要包括：

每年复合回报率、内部收益率、净现值的估值分析、考虑风险因素的敏感性分析、增长预测等。

在分析过程中，需要继续取得有关资料和数据，同时充分借鉴国际、国内同行业经营数据。

分析行业价值链的构成，特别是交易后潜在的构成要素。

完成上述分析后，由投资经理完成对该项目的投资建议书，内容包括但不限于：

投资综述、行业竞争结构、目标企业分析、管理团队、企业未来发展战略的制定、激励机制的设计、价值评估、风险因素的敏感性分析、交易方式、交易成本、主要交易条件及预计的退出方式等。

（4）投委会决策

投资经理将投资建议书上报投委会审批。

投委会应根据甲方合伙协议确定的权限和经甲方合伙人大会表决通过的投委会议事规则，对项目投资建议书进行审定并做出是否投资的最终决策。

如投委会同意投资的拟投资项目属于涉及基金、基金合伙人或合伙人的关联方之间的关联交易，应由投委会全票通过后，再提交至甲方合伙人大会进行表决，并严格执行表决结果。

6.投资后的监控

投资完成后，乙方应根据不同投资项目的交易条款，通过以下方式对该投资项目进行监控：

（1）代表基金在被投资企业中行使股东权利，争取获得董事席位，行使董事职权；

（2）及时发现被投资企业重大事项变更或获得被投资企业重大事项报告并及时行使决策权，形成书面决策记录，阐述决策理由；

（3）被投资企业中代表基金利益的董事或人员应定期走访被投资企业，听取汇报，深入了解被投资企业情况；

（4）按月获得被投资企业的财务报表和经营报告，按年获得经审计的财务报表和年度经营报告和财务预算并做出审核；

（5）必要时向被投资企业提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务。

7.投资退出（请根据实际情况自行填写）

乙方在每次投资决策前应充分考虑所运用的甲方财产未来的退出方式。

投资退出决策程序与项目投资决策程序相同。

每次投资退出后，投资经理应对该项投资进行专门分析总结，将总结报告上报投委会。

投资获得的有关经验、教训应成为未来投资决策的重要借鉴。

退出方式包括：

（1）IPO或者挂牌方式退出

乙方以甲方名义通过股权转让或者认购增资方式投资的未上市企业上市或挂牌后，乙方代表甲方通过二级市场转让股份实现退出。

（2）上市公司并购方式退出

乙方以甲方名义对企业进行股权投资后，上市公司向甲方定向增发收购其持有的股权（或定向增发并支付部分现金对价的形式），甲方成为上市公司股东后通过二级市场交易转让上市公司股份实现退出。

（3）股权转让方式退出

乙方以甲方名义把所持股权（份）通过协议转让的方式转让给其他机构投资者，完成退出；

或被投资企业作为整体被其他企业收购兼并，甲方按照持有的股权（份）比例取得收益。

（4）回购方式退出

乙方以甲方名义投资企业时，约定投资期限或退出时间，投资到期后由原股东受让或被投资企业回购甲方持有股权而实现退出。

（5）法律允许的其他方式。

第六条投资决策委员会

1.投委会是形成投资决策的审议机构。

投委会按照甲方合伙协议和本协议约定的权限和方式对甲方有关投资项目、被投资企业的经营管理和投资回收交易进行最终审议，对运用甲方财产进行的投资、收购、出售、转让等事项做出决定。

2.乙方的下列职权应由投委会行使：

（1）审议决策基金的对外投资；

（2）审议决策基金的投资退出；

（3）修改基金的投资协议及补充协议；

（4）审议决策与基金对外投资相关的其他协议；

（5）本协议或合伙人大会授予的其他职权。

3.投资决策委员的组成

（1）投委会由名委员组成。

其委员人选由乙方确定。

山东经投有权直接向投委会委派委员。

投委会委员组成为：

（请根据实际情况自行填写）

（2）投委会设主任一名，由乙方委派代表出任。

投委会主任召集并主持投委会会议。

（3）投委会成员的调整需经合伙人大会根据本协议的规定同意方可通过。

（4）乙方的董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员。

投委会委员不从基金领取任何报酬。

4.投委会的议事规则

（1）投委会的会议表决采用书面形式，委员一人一票；

表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；

表决意见不得附生效条件。

（2）投委会全部议案的表决须经全体委员分之以上通过后方为有效。

单个项目投资额超过人民币万元时，票通过方有效。

有限合伙人委派的投委会委员行使上述职权的行为，不应被视为有限合伙人执行有限合伙事务。

投资决策委员会做出决议后，交由乙方负责办理具体事务。

（3）涉及投委会委员关联交易的事项，投委会关联委员回避表决，关联交易投资决策必须经全体非关联委员一致通过后方为有效。

（4）乙方根据本协议制定详尽的投委会议事规则，该规则不得与本协议相抵触，且需经合伙人大会决议通过。

5.投委会会议的召开

（1）投委会会议根据需要可随时安排召开，乙方应在会议召开前工作日将会议通知、供投委会决策使用的资料和全部的拟订法律文件，提交给投委会全体委员。

（2）投委会会议审议相关议案必须经投委会全体委员亲自出席方为有效。

投委会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式。

6.投委会会议记录

投委会会议应当作出书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应在会议记录上签名。

出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

投委会会议记录、投委会决议的书面文件由乙方保存，保存期限不短于合伙企业清算结束后5年。

第七条甲方财产的运用及管理

1.甲方财产由乙方运用并管理，乙方应保障甲方财产的安全，保护甲方及其合伙人的合法利益。

乙方应保证甲方账户、财产与乙方自有的账户、财产以及由乙方管理的其他委托人的账户、财产相区别，保持甲方账户、财产的独立。

2.根据《管理暂行办法》的相关规定，基金托管银行由山东经投通过公开招标和双向选择的方式确定，由甲方、乙方、山东经投与托管银行签订托管协议。

基金托管银行的资格条件及选定由山东经投确定。

双方同意，由基金托管银行按照托管协议的约定，以“收支两条线”为原则受托保管甲方财产，为甲方投资运作提供支付结算服务，同时按约定的流程和规范对甲方的投资运作行为进行合规性审查等。

3.乙方应当按照法律法规的规定和甲方合伙协议、本协议的约定，制作其管理的甲方财产业务的记录、账册、报表等，并在本协议终止时向甲方或其指定的第三方移交前述甲方财产业务的记录、账册、报表。

4.乙方有义务根据甲方或甲方合伙人的要求，对甲方或其合伙人就甲方财产管理业务所进行的质询，及时做出解释、说明或应要求提供所需资料。

在甲方年度合伙人大会或甲方另行通知的同级别的临时会议上，乙方应当就甲方财产的管理情况或有关具体问题向甲方及其合伙人详细报告。

5.乙方因甲方财产的管理、运用或其他情形以及受托管理甲方其他业务而取得的财产和收益，应归入甲方财产；

乙方不得将甲方财产归入其自有财产。

6.乙方因依法解散、依法被撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，甲方财产不属于乙方的清算财产。

7.乙方管理运作甲方财产所产生的债权，不得与乙方自身的债务相互抵销。

乙方因管理不同委托人财产所产生的债权债务不得相互抵销。

8.对非应由甲方本身承担的债务，乙方不得以甲方财产进行偿还或者通过其他机关对甲方财产强制执行。

第八条资金托管

1.按照《管理暂行办法》的有关规定，甲方资金应当委托符合条件的银行进行托管，并由基金、基金管理人、山东经投与其共同签订《资金托管协议》，明确协议各方在托管资金的保管、托管资金的投资运作和监督、托管资金日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。

2.托管银行应符合以下条件：

（1）在山东省有分支机构，与山东省有良好的合作基础；

（2）成立时间在5年以上的全国性国有或股份制商业银行等金融机构；

（3）具有股权投资基金托管经验，具备安全保管和办理托管业务的设施设备及信息技术系统；

（4）有完善的托管业务流程制度和内部稽核监控及风险控制制度；

（5）最近3年无重大过失，无受到相关行政部门或司法机关处罚的不良记录。

第九条管理报酬、运营费用、亏损与债务承担

作为乙方提供本协议项下受托运营管理服务的对价，甲方将根据甲方合伙协议和本协议约定的数额和方式向乙方支付管理费和绩效分成作为管理报酬。

双方同意按甲方合伙协议和本协议约定的顺序承担甲方财产亏损。

1.管理费的计提方法、标准和支付方式（请根据各引导基金管理实施细则及实际情况自行填写）

管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段确定。

具体如下：

A）在基金投资期内，年管理费为基金实缴出资总额的%；

B）在基金回收期内，年管理费为基金未回收总额的%；

C）在基金投资延长期或回收延长期内，不收管理费。

2.费用分担

（1）根据甲方合伙协议和本协议，乙方将承担其自身的运营和管理费用，包括但不限于聘请乙方内部专业技能人员（包括投资经理、投资助理及其他人员）的费用以及其他为寻找投资机会和对被投资企业进行跟踪管理过程中提供一般性支持和服务的费用（包括但不限于：

房屋租赁费、办公费、差旅费、水电费、项目档案管理费用、投资决策委员会会议费用等）。

（2）根据甲方合伙协议和本协议，下列支出项目列入甲方运营费用，由甲方承担：

A）甲方设立的相关费用；

B）甲方办理注册登记、资格审查、变更登记、工商年检、信息披露等产生的费用及其他行政性收费；

C）甲方自身的审计费、律师费、评估费、公证费用等；

D）召开合伙人大会的会议费用；

E）甲方作为当事一方的且依法应由甲方承担的诉讼或仲裁相关费用；

F）甲方的清算费用；

G）管理、运用或处分合伙企业财产的过程中发生的税费及其他行政性收费；

H）合伙人大会确认应由甲方承担的其他费用。

（3）乙方因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或甲方财产的损失，以及处理与甲方财产运作无关的事项发生的费用等不列入甲方运营费用，由乙方自行承担。

（4）如果因乙方原因导致甲方最终没有实际全额支付对某一项目的投资款，则上述已列入甲方运营费用中的、与该项目相关的所有费用均应从甲方运营费用中扣回，改由乙方承担。

（5）除上述基金管理费、已明确的甲方运营费用和按托管协议应支付给基金托管银行的托管费外，甲方不对其他任何形式的费用做出支付。

（6）上述费用（包括基金管理费、基金托管费和