保荐代表人考试参考答案及评析第二部分docword版本Word文档下载推荐.docx
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（一）上市公司在最近三年连续盈利。
（二）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。
（三）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。
（五）上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职。
（六）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
（七）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。
（八）上市公司最近三年无重大违法违规行为。
二、本人认为，该67号文除第二条外，还有两个知识点值得重视：
（一）上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问。
（二）同时发行境内上市内资股和境内上市外资股的上市公司不适用本通知。
三、在实务中，有如下几点要注意：
一是保持上市公司的持续经营能力，防止核心资产分拆后影响到母公司的独立上市地位，有效制止利用所属企业分拆上市转移、掏空上市公司优质资产的行为；
二是保持上市公司与所属企业公司治理的独立性，防止过多的相互干预；
三是确保上市公司股东充分知情权，制定具体的信息披露要求；
四是采取有效措施保护上市公司股东合法权益，避免因所属企业发行新股，摊薄母公司权益，影响上市公司的持续盈利能力。
2、甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是：
A、由控股股东提名
B、其妻子的弟弟在上市公司某子公司担任职务
C、一年前为上市公司提供咨询服务
D、持有上市公司100股股票
B
一、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定：
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第四条规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
二、个人理解，除上述（六）、（七）外，不具有独立性的人员可分为三个层次：
（一）项为第一层次，包括本人、直系亲属、主要社会关系，及最近一年内是上述人员；
（二）（三）为第二层次，包括本人、直系亲属及最近一年内是上述人员，不包括主要社会关系；
（五）为第三个层次，包括本人现在不得为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不包括直系亲属、主要社会关系及最近一年内提供服务的情况。
三、沪深交易所的上市规则都规定，公司股本总额不少于人民币5000万元，故持有上市公司100股股票的人，肯定不会持有上市公司已发行股份1％以上；
按交易规则，100股为申报买入的最少单位，按正常理解不会成为上市公司前十名自然人股东；
上市公司合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，当然包括控股股东；
一年前为上市公司提供咨询服务，说明现在没有提供服务，不影响独立性；
其妻子的弟弟在上市公司某子公司担任职务，属于主要社会关系人员在附属企业任职的禁止情况，注意此处的任职应包括一般的职务，不局限于担任董、监、高。
四、在实务中，个人认为要注意第（七）项的兜底条款，即拟担任独立董事在不存在
（一）至（六）项规定的情况下，证监会可以根据实质重于形式原则认定的相关人员不具有独立性，不得担任独立董事。
而且，但凡法规规定证监会有自由裁量权利时都要注意此点，如认定上市公司的控制权。
3、2008年3月1日，机构投资者甲从二级市场购入乙公司发行的股票100万股，每股价格10元，另支付交易费用1万元。
乙公司于3月5日宣告按每股分配0.1元的比例分配现金股利，甲于3月10日收到现金股利10万。
3月20日，甲以每股11元的价格将股票全部出售，另支付交易费用1万元，则2008年3月甲应确认的投资收益为：
A、110万元
B、109万元
C、108万元
D、98万元
一、这是计算交易性金融资产投资收益的考点。
甲的账务处理如下：
（一）3月1日，购入乙公司股票：
借：
交易性金融资产——成本10000000
投资收益10000
贷：
银行存款10010000
（二）3月5日，乙公司宣告发放现金股利：
应收股利100000
投资收益100000
（三）3月10日，甲收到乙公司发放的现金股利：
银行存款100000
（四）3月20日，甲将股票全部售出：
银行存款11000000
投资收益1000000
二、甲投资收益的贷方余额为（10+100）万，借方余额为（1+1）万，相减为108万。
三、个人理解，在处理交易性金融资产投资收益问题时，应特别注意如下几点：
一是要注意购买价格中是否包含了已宣告未发放股利或利息，如已包含，收到股利或利息时不应确认投资收益，因为这部分所得相当于前期垫付款项的收回，不是投资产生的收益，如没有包含，应确认投资收益，因为这部分所得是投资过程中产生的，本题就是这种情况；
二是要注意在确认交易性金融资产的成本时，不包含已宣告未发放股利或利息、交易费用。
交易费用应确认为投资收益，此处投资收益为借方余额，可理解为投资损失，在企业处置该金融资产计算投资收益时作为抵减项；
三是企业在每个资产负债表日，确认公允价值变动损益，不确认投资收益，但在处置该金融资产时，要将公允价值变动损益和交易性金融资产—公允价值变动科目向相反的方向结转投资收益，对投资收益的影响相互抵消了。
即在一个会计期间处置金融资产时，如果不考虑会计处理的过程，最后确认的投资收益只与初始确认的成本有关，与公允价值变动次数和变动金额无关。
四、个人认为，在实务中要注意交易性金融资产公允价值变动损益和投资收益应被认定公司的非经常性损益。
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》规定，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益。
2007年关于非经常性损益的修订版中没有上述规定，个人理解，此规定可以抑制很多上市公司无心主营业务，在二级市场炒作股票的投机行为。
同时理解该条规定时要特别注意，处置持有至到期投资的投资收益不是非经常性损益。
4、某期间市场无风险报酬率为10%，市场平均风险股票必要报酬率为16%，股票的β值为1.1，则股票的成本为：
A、10%
B、16%
C、16.6%
D、26%
解析:
一、采用资本资产定价模型法计算股票的成本：
=10%+1.1*（16%-10%）=16.6%
式中：
RF－无风险报酬率；
β－股票的贝他系数；
Rm－平均风险股票的必要报酬率。
二、资本资产定价模型是财务学形成和发展中最重要的里程碑。
它第一次使人们可以量化市场的风险程度，并且能够对风险进行具体定价。
资本资产定价模型主要应用于资产估值、资金成本定价以及资源配置等方面。
5、某公司2007年未经审计总资产10亿元，净资产5亿元，净利润3000万，注册会计师确定的财务报表层次的重要性水平500万元，2007年10月销售的一批产品于2008年2月因质量问题退回，影响损益3600万，除此之外，注册会计师未发现公司违反会计准则和相关会计制度规定的情况，审计范围也未受到限制，则注册会计师应对公司2007年财务报告出具什么样类型的审计报告：
A、无需调整2007年报表，在附注披露销售退回情况，出具标准审计报告
B、无需调整2007年报表，在附注披露销售退回情况，出具带强调事项段的无保留意见的审计报告
C、注册会计师要求调整2007年报表，如公司未调整，出具否定意见的审计报告
D、注册会计师要求调整2007年报表，如公司未调整，出具无法表示意见的审计
B（应为C）
一、审计报告分为标准审计报告和非标准审计报告。
当注册会计师出具的无保留意见的审计报告不附加说明段、强调事项段或任何修饰性生用语时，该报告称为标准审计报告。
标准审计报告包含的审计报告要素齐全，属于无保留意见，且不附加说明段、强调事项段或任何修饰性用语。
否则，不能称为标准审计报告。
非标准审计报告，是指标准审计报告以外的其他审计报告，包括带强调事项段的无保留意见的审计报告和非无保留意见的审计报告。
非无保留意见的审计报告包括保留意见的审计报告、否定意见的审计报告和无法表示意见的审计报告。
二、
（一）出具无保留意见的审计报告的条件：
1、财务报表已经按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量。
2、注册会计师已经按照中国注册会计师审计准则的规定计划和实施审计工作，在审计过程中未受限制。
（二）出具带强调事项段无保留意见的审计报告的规定：
1、强调事项段的含义：
审计报告的强调事项段是指注册会计师在审计意见段之后增加的对重大事项予以强调的段落。
2、强调事项应当同时符合下列条件：
一是可能对财务报表产生重大影响，但被审计单位进行了恰当的会计处理，且在财务报表中做出充分披露。
二是不影响注册会计师发表的审计意见。
3、增加强调事项段的情形：
一是对持续经营能力产生重大疑虑。
当存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况、但不影响已发表的审计意见时，注册会计师应当在审计意见段之后增加强调事项段对此予以强调。
二是重大不确定事项。
当存在可能对财务报表产生重大影响的不确定事项（持续经营问题除外）、但不影响已发表的审计意见时，注册会计师应当考虑在审计意见段之后增加强调事项段，对此予以强调。
三是其他审计规定增加强调事项段的情形。
除上述两种情形以及其他审计准则规定的增加强调事项段的情形外，注册会计师不应在审计报告的审计意见段之后增加强调事项段或任何解释性段落，以免财务报表使用者产生误解。
（三）出具保留意见的审计报告的条件：
如果认为财务报表整体是公允的，但还存在下列情形之一，注册会计师应当出具保留意见的审计报告：
1、会计政策的选用、会计估计的做出或财务报表的披露不符合适用的会计准则和相关会计制度的规定，虽影响重大，但不至于出具否定意见的审计报告。
2、因审计范围受到限制，不能获取充分、适当的审计证据，虽影响重大，但不至于出具无法表示意见的审计报告。
（四）出具否定意见的审计报告的条件：
如果认为财务报表没有按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师应当出具否定意见的审计报告。
只有当注册会计师认为财务报表存在重大错报会误导使用者，以至于财务报表的编制不符合适用的会计准则和相关会计制度的规定，未能从整体上公允反映被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师才出具否定意见的审计报告。
（五）出具无法表示意见的审计报告的条件：
如果审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，不能获取充分、适当的审计证据，以至于无法对财务报表发表审计意见，注册会计师应当出具无法表示意见的审计报告。
特别注意：
第一，只有当审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，不能获取充分、适当的审计证据，以至于无法确定财务报表的合法性与公允性时，注册会计师才应当出具无法表示意见的审计报告。
第二，无法表示意见不同于否定意见，无法表示意见通常仅仅适用于注册会计师不能获取充分、适当的审计证据；
如果注册会计师发表否定意见，必须获得充分、适当的审计证据。
三、个人理解，对2007年财务报告，注册会计师未发现公司违反会计准则和相关会计制度规定的情况，审计范围也未受到限制，符合出具无保留意见的条件。
但公司2007年一年净利润才3000万，2008年2月一次性销售退回影响损益3600万，属于可能导致对2008年持续经营能力产生重大疑虑的事项，应在审计意见段之后增加强调段对该重大事项予以说明。
6、2008年1月1日借入专门借款5000万，年利率8%，当日开工建设，支出2000万，3000万购买某债券，年利率5%，一直持有至年末，年末承建单位表明工程实际投入2500万，该专门借款2008年可资本化的金额为：
A、160万
B、200万
C、250
D、400
一、依借款费用准则，在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，每一会计期间的利息资本化金额应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
专门借款利息资本化的基本分录为：
在建工程
银行存款（应收利息）
应付利息
二、2007年也考过借款费用的选择题，记得也是考专门借款。
个人理解，最好能掌握会计分录，掌握了会计分录，在理解专门借款费用资本化的经济实质和做题时都不会出错；
如掌握不了，可当作一个减法题来理解，先确定当期应付的利息，然后减去当期赚的钱就可以得出结论。
三、如选160万，把专门借款当作了一般借款。
个人理解，对专门借款利息，除发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月应暂停资本化外，应予资本化；
对一般借款利息，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分后的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额，此处理解的重点应是“实际用于应资本化的项目”；
如选200万，没有注意应予资本化的利息应指2008年这个会计年度，不包括以前期间；
如选400万，没有减去购买债券投资取得的投资收益。
事实上，除了把大量现金存放在企业财务部的保险柜，应存在利息收入或投资收益。
不过，如果存在投资亏损的情况呢？
个人理解，在本题中应予资本化的利息金额最多为400万，否则不符合谨慎性原则，会虚增资产。
7、某公司2007年税后利润2100万元，税率30%，固定成本5000万元，2008年销量增长20%，其他条件不变，则2008年税前利润为：
A、3520万元
B、4600万元
C、8000万元
D、9600万元
一、这是财务成本管理中成本、数量和利润之间的关系的考点。
（一）基本的损益方程式为：
利润=单价×
销量－单位变动成本×
销量－固定成本
=（单价－单位变动成本）×
（二）基本的边际贡献方程式为：
利润=销量×
单位边际贡献－固定成本
（三）计算税后利润的损益方程式为：
税后利润=（单价×
销量－固定成本）×
（1－所得税税率）
=（销量×
单位边际贡献－固定成本）×
=（边际贡献—固定成本）×
二、2008年税前利润=2008年边际贡献—2008年固定成本，以上述计算税后利润的损益方程式可得出2007年边际贡献为8000万元，2008年销量增长20%，而题目假设其他条件不变，则2008年边际贡献=2007年边际贡献×
（1+20%）=9600万元，2008年固定成本5000万元也不变，故可计算出2008年税前利润为4600万元。
8、某商业银行对贷款实行5级分类，贷款余额1000万，正常类800万，关注类100万，次级类50万，可疑类和损失类各25万，问该银行不良贷款率为多少
A、20%
B、10%
C、5%
D、2.5%
一、《贷款风险分类指导原则》（中国人民银行发布二00二年一月一日实施）第三条规定：
评估银行贷款质量，采用以风险为基础的分类方法（简称贷款风险分类法），即把贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类；
后三类合称为不良贷款。
【《领导干部金融知识读本》231页所指《贷款风险分类指导原则》（试行）已被中国人民银行（2007）第4号文废止】。
二、在很长一段时间，我国对银行不良贷款的分类采用“一愈二呆”方式，即逾期贷款、呆滞贷款、呆账贷款，与贷款风险分类法相比，根本区别在于：
前者分类的主要依据是贷款期限，而后者分类的主要依据是借款人的还款能力。
贷款风险分类法可以加强银行信贷管理，提高信贷资产质量。
三、某商业银行贷款余额1000万中，次级类50万，可疑类和损失类各25万，即不良贷款共100万，不良贷款率为10%。
9、某拟上市公司2007年年底股本总额4亿，净利润2亿，控股股东持股75%，2008年首次公开发行股票后，控股股东持股比例降低为60%，按25倍市盈率（按发行后股本计算）发行，则拟上市公司可以筹集多少资金：
A、10亿
B、12亿
C、15亿
D、20亿
A
一、筹资额=公开发行股份数×
发行价格=公开发行股份数×
市盈率×
发行后每股收益
=公开发行股份数×
发行前一年净利润/（公开发行股份数+发行前股本）
发行前一年净利润/公开发行后总股本
二、某拟上市公司2007年年底股本总额4亿，控股股东持股75%，则控股股东持股数为3亿，2008年首次公开发行股票后，控股股东持股比例降低为60%，则发行后总股本为5亿，本次公开发行股份1亿。
筹资额=1×
25×
2/5=10亿。
三、个人理解，如发行人想筹资额最大化，从筹资额的计算公司可知，筹资额与市盈率、发行前一年净利润、本次发行股份与发行后总股份的比例有关。
通常情况下，市盈率采用行业或整个市场的平均市盈率，发行人无法控制；
本次发行股份与发行后总股份的比例，下限受到法律限制（公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；
公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上），上限受到证监会的审核限制；
只有发行前一年净利润给发行人了很大的想象空间，这也就不难理解发行人提供的三年一期报表中，为什么发行前一年的净利润比前二、三年净利润高很多了。
10、甲公司向控股股东支付2000万元购买其子公司A公司80%的股权，A公司账面价值2000万元，公允价值2200万元，甲公司资本公积金额为240万元，问下列会计处理正确的是：
A、甲公司确认长期股权投资的初始成本为1600万元
B、甲公司确认长期股权投资的初始成本为2000万元
C、甲公司冲减资本公积400万元
D、甲公司确认当期损益400万元
一、这是关于长期股权投资初始计量的考点。
按长期股权投资准则，初始计量时，同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
二、个人认为，比较同一控制下和非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，可简单理解为前者遵循非市场理念，以合并日被合并方所有者权益账面价值计量，差额计入所有者权益；
后者遵循市场理念，以购买日合并方支付资产的公允价值计量，差额计入当期损益。
三、A账面价值2000万元，80%的股权的账面价值为1600万元，因是同一控制下的企业合并，不计损益，投资成本和帐面价值差额为400万元，因资本公积为240万元，不足冲减，故应冲减资本公积金额为240万元。
11、2007年1月1日，甲公司将一栋自用的房屋对外出租，董事会已决议作为投资性房地产核算。
假设甲公司房屋符合采用公允价值模式计量条件，甲公司决定采用公允价值模式计量。
甲公司房屋原价120万元，已计提折旧20万元，公允价值为110万元，下列会计处理正确的是：
A、确认资本公积10万元
B、确认营业外收入10万元
C、确认投资收益10万元
D、确认公允价值变动损益10万元
一、这是关于非投资性房地产转换为投资性房地产并以公允价值模式计量的考点。
其会计处理如下：
（一）投资性房地产，按照转换当日的公允价值计价；
（二）转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益；
投资性房地产――成本（公允价值）
累计折旧或累计摊销
固定资产减值准备、无形资产减值准备或存货跌价准备
固定资产、无形资产或开发产品
资本公积——其他资本公积
（三）转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益。
公允价值变动损益
二、个人理解，上述会计分录可简单归纳为如转换时溢价，则溢价部分计入资本公积，如折价，则折价部分计入公允价值变动损益。
其经济实质是防止企业借机操纵利润。
三、本题中转换日投资性房地产的公允价值为110万元，帐面价值为100万元，差
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