最新合伙协议有限合伙企业章程Word文件下载.docx
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第五条
合伙期限为
年。
第六条合伙人的姓名（名称）、住所、出资额、出资方式
1、
，住所（址）：
，证件名称：
，证件号码：
，出资额：
，出资时间：
，出资方式：
，合伙人类型：
（普通合伙人或有限合伙人）。
2、
可续写）
合计：
各合伙人的出资，于
年
月
日以前交齐。
逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并对其他合伙人承担违约责任。
合伙期间各合伙人的出资为共有财产，在合伙企业清算前，不得请示分割合伙企业的财产，《合伙企业法》另有规定的除外。
以非货币出资的委托法定评估机构评估。
普通合伙人以劳务出资的，按照出资时间的上一年本市同等工种的平均年收入计算（年收入×
合伙期限）。
（劳务出资的评估也可采取其他方式，但必须在协议中载明）
以非货币出资的财产，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
第四章利润分配与亏损分担方式
第七条
合伙企业的利润分配、亏损分担按出资比例进行分配分担。
第八条
不得将全部利润分配给部分合伙人。
第九条
合伙人退伙的，退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
普通合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，承担无限连带责任。
有限合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第十条
合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。
第五章入伙、退伙与转让
第十一条
新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
新的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
有限合伙人不得以劳务出资。
第十二条
在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第十三条
在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）普通合伙人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第十四条
有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第十五条
退伙的结算：
（一）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
（二）退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
（三）退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由全体合伙人根据企业实际情况决定，可以退还货币，也可以退还实物。
（四）普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。
（五）合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照《合伙企业法》第三十三条第一款的规定分担亏损。
（六）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额由享有合法继承权的继承人继承，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
如合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人经其他合伙人同意可转为有限合伙人，继承人不愿意成为合伙人，法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格的，合伙企业也应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
（七）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
第十六条
财产份额的转让及出质
（一）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；
有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
（二）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，按入伙对待，否则以退伙对待转让人，受让合伙人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
（三）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当书面通知其他合伙人。
普通合伙人和有限合伙之间不得相互转让，如转让后合伙人达不到法定最低人数的，超过30天的合伙企业应当解散。
（四）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但必须经全体合伙人一致同意。
第六章合伙事务的执行
第十七条
有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
第十八条
经全体合伙人一致同意可以委托一个普通合伙人（也可以委托数个普通合伙人）对外代表合伙企业，执行合伙事务，委托期限为三年，其他合伙人不再执行合伙事务。
执行合伙事务合伙人的报酬每月底薪
XXXX元人民币，按工作实绩年终可从销售收入中提取10%作为奖励。
第十九条
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。
提出异议时，应当暂停该项事务的执行。
第二十条
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第二十一条
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，给合伙企业造成损失的应负有赔偿责任。
被撤销委托的执行合伙事务的合伙人应当自撤销之日起停止执行合伙事务，经其他合伙人一致同意重新委托执行合伙事务的合伙人。
第二十二条
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过。
但对《合伙企业法》第31条所列的六种情形必须经全体合伙人一致同意。
第七章普通合伙人和有限合伙相互转变程序
第二十三条
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
第二十四条
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第二十五条
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第二十六条
如有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；
有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
第八章争议解决办法
第二十七条
合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。
如协商不成，可以诉诸法院。
第九章合伙企业的解散与清算
第二十八条
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第二十九条
合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
（一）清算人由全体合伙人担任，如不能由全体合伙人担任，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个合伙人，担任清算人。
（二）清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算人应当对债权进行登记。
清算期间，合伙企业存续，只能依法开展与清算有关的经营活动。
（三）清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十章
违约责任
第三十条
未经合伙人同意而自行退伙给合伙企业造成损失的，应进行赔偿。
第三十一条
合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
第三十二条
合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。
第三十三条
合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；
由此给其他合伙人和善意第三人造成损失的，承担赔偿责任。
第三十四条
合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。
第十一章
其他事项
第三十五条
经全体合伙人一致同意，合伙人可以同本合伙企业进行交易，自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
第三十六条
本协议如有未尽事宜，应由全体合伙人一致同意补充或修改。
补充和修改的内容与本协议有冲突的，以补充或修改后的内容为准。
第三十七条
本协议与国家法律、法规相抵触的以法律、法规为准。
本合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
第三十八条本合同正本一式
份，合伙人各执一份，送登记机关存档两份。
全体合伙人签名（或盖章）：
合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章）
日
12、合伙企业认缴（实缴）出资确认书
×
×
（注：
合伙企业名称）认缴（实缴）出资确认书
根据《合伙企业法》及本企业合伙协议，×
合伙企业名称）全体合伙人出资情况确认如下：
1、合伙人
，认缴出资额
万元人民币，实缴出资额
万元人民币，以货币方式出资，
日前一次性缴付。
2、合伙人
3、合伙人
合伙人以货币出资的，出资方式为“货币出资”，认缴出资额、实缴出资额列明出资金额；
合伙人以非货币财产出资评估作价的，出资方式为“实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利”，认缴出资额、实缴出资额应列明估价金额，评估方式为“全体合伙人评估或机构评估”；
合伙人以劳务出资的，出资方式应列明“劳务”，认缴出资额、实缴出资额为全体合伙人对该劳务出资的估价金额，评估方式为“全体合伙人评估”。
全体合伙人认缴出资
万元人民币，实缴出资
万元人民币。
全体合伙人签字（盖章）
:
自然人签名，法人、其他组织加盖公章）
附赠材料：
怎么写章程
章程
一、章程的概念
章程是组织、社团经特定的程序制定的关于组织规程和办事规则的法规文书,是一种根本性的规章制度。
二、章程的特点
（一）稳定性。
章程作为组织或团体的基本纲领和行动准则,在一定时期内稳定地发挥其作用。
章程是有关单位开展业务工作、办事的基本准则。
章程应保持相对稳定,不宜轻易变动。
章程的改动必须经组织全体成员或其代表审议通过。
（二）约束性。
章程依靠全体成员共同实施,不由国家强制力予以推行,作用于组织内部,要求下属组织及成员信守,有一定的规范作用和约束力。
三、章程的分类
（一）业务工作章程。
业务工作章程一般是由企事业单位制定的,旨在阐明其业务性质、基本要求、运作方式、行为规范等。
（二）组织章程。
组织章程用以对本组织的性质、宗旨、任务、机构、内部关系、人员构成、职责范围、活动规则权利义务、纪律措施等做出明确规定,多是由各类社会组织制定。
四、章程的写作格式
章程的写作格式一般包括标题和正文两部分。
（一）标题。
章程标题的构成一般包括组织或社团名称文种两部分。
在标题的下方要写明什么时间由什么会议通过,加上括号。
正式章程就是有关组织的代表大会通过的章程。
尚未经人民代表大会通过的,应该在标题末尾加上“草案”字样。
（二）正文。
章程的正文分为总则、分则和附则三个
1.总则就是从总体说明组织的性质、宗旨、任务和作风等内容,一般又称总纲。
2.分则就是在总则的基础上对章程的进一步补充和缀述,大致包含三个方面的内容
（1）对成员的条件、权利、义务和纪律等作出规定。
（2）综述全国组织、地方组织、基层组织、代表大会理事会、常务理事会、专业小组、名誉职务等。
（3）对经费来源和使用管理等的说明
3.附则,附带说明制定权、修改权和解释权五、章程的注意事项
（一）章程的结构一定要严谨。
章程一般遵循总分的结构,对全文的构成做合理的安排。
总则部分开宗明义。
分部分先讲成员,后讲组织;
先讲全国组织,再讲地方组织,后讲基层组织;
先讲对内,后讲对外。
环环相扣,遵循紧密的逻辑性,使章程成为一个有机的统一体。
条款部分,要遵循完整性和单一性。
一条说明一个原则,不可过于凌乱。
（二）章程的内容一定要完备。
章程的内容既要涵盖面广,又要突出重点。
一般要包括社团名称、宗旨、任务、组织机构、会员资格、入会手续、会员权利义务、领导者的产生和任期、会费的缴纳和经费的管理使用等。
对重点或者着重强调的部分要明确指出。
（三）章程的语言一定要明确简洁。
章程的制定应严格遵循语言明确简洁的原则。
章程用断裂行文法,表述采用条文的形式,句与句、段与段之间有一定的跳跃性。
章程的语言都是开门见山地指明重点,不用比喻、比拟、夸张等修辞手法,避免造成歧义。
六、章程的发布机关或单位
章程一般是由各类机关单位或者社会团体发布。
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