收购实施方案.doc

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企业收购方案

1、成立项目小组

公司应成立项目小组，明确责任人。

项目小组成员由机加工部门、财务部门、审计部门、技术人员、法务人员、土地组人员、基建部门等组成。

2、制作可行性报告报总经理批示

由机加工车间负责人和技术人员共同对被收购公司进行实地考察，根据公司的实际情况及被考察公司的具体现状，结合公司的发展规划，制作是否收购的可行性报告。

由机加工和技术部门共同配合完成，并报总经理批示。

大约需要2-3个工作日完成。

3、总经理对可行性报告进行审查和批复

4、总经理批复同意后，清产核资，财务审计

由财务部门、审计部门、法律部门、土地部门共同组成核查小组，对被收购公司进行全面的审计核查：

（1）财务审计：

以审计部门为主，财务部门及法律部门配合，对被收购公司的账目进行全面核查，对该公司的各类资产、负债进行全面、认真的清查，以落实债权、债务关系，将审计情况报总经办。

大约需要2-3个工作日完成。

（2）资产评估，以财务部门为主，由审计部门、机加工部门、基建部门配合，对被收购公司的固定资产包括设备、房产进行全面的评估，以确定其真实价值，将评估情况报总经办。

大约需要3-5个工作日完成。

（3）土地租金及土地使用税进行确认，由土地部门对被收购公司的土地租赁情况、租金的支付、土地使用期限、土地使用税缴纳数额等各方面情况进行核实确认，并根据我公司的实际需要与土地提供方签订土地租赁协议，将确认情况报总经办。

大约需要2-3个工作日完成。

（4）对被收购公司厂房及设备等进行确权，由法务部门向工商局、房管局、银行对被收购公司的股权、厂房所有权、设备所有权、贷款情况进行确权查询，以确定其是否存在股权出质、设备抵押、厂房抵押等情况，将确权情况报总经办。

大约需要2-3个工作日完成。

5、制作收购协议

由法律事务处根据以上的具体情况及公司的要求制定具体的收购协议。

大约2-3个工作日完成。

6、收购谈判及签约

以公司法律事务处起草正式主合同文本为依据，由项目小组共同与被收购公司进行谈判、磋商，达成一致后报总经理批准。

经总经理批准后，双方签约合同。

大约1-2工作日完成。

7、收购公司资产交接

由项目小组制订各项资产的明细交接方案及交接人员。

公司负责该项目接收人员与被收购方进行各项资产交接，使其尽快投入生产。

篇二：

企业收购方案

收购实施方案

山东中齐律师事务所根据我国《公司法》、《合同法》、《外资企业法》等相关法律法规就国内收购方收购外资企业拟定以下实施方案：

一、收购外资企业涉及外经贸、工商、外管、税务、海关共五个主管部门，主要流程如下：

1、外资企业就股权转让事宜召开股东会并形成决议（包括：

同意股权转让、变更企业类型（外资转内资）、修改公司章程等）；

2、收购方分别与外资股东签订股权转让协议；

3、向外资企业所辖区外经贸主管部门申请批准；

4、交易完成后于税务机关申报纳税并获得完税证明（一般需在申报纳税前取得外经贸主管部门的审批）；

5、向海关补缴关税；

6、若外资企业持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，一般需在办理工商变更登记前办理海关完税凭证；

7、向税局补缴增值税；

8、向工商部门办理变更登记；

7、外资企业向外管局办理外汇变更登记；

8、收购方申请购付汇并将股权转让款（一般首期支付51%以上股权转让款即可）汇出境外；

9、自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记。

二、外资企业应当办理的程序

（一）外经贸主管部门：

提交的基本材料：

（1）企业董事长签署的申请报告；

（2）企业董事会会议一致同意股权变更的决议；

（若公司并未建立董事会，一般届时由执行董事出具决定即可。

）

（3）企业各股东认可股权变更的书面意见；

（4）企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件，企业批准证书原件，企业法人营业执照（副本）；

（5）企业最新一期的验资报告；

（6）经审批机关批准的原章程（含补充章程）；

（7）股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程；

（8）新中方股东为公司的，提供加盖企业公章的企业法人营业执照（副本），为自然人的，提供身份证复印件；资信证明文件；

（9）填报股权变更后的《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》。

（10）外资股东与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》。

（11）股权转让协议。

（二）工商主管部门：

提交的基本材料：

（1）法定代表人签署的《（内资）公司变更（备案）登记申请书》；

（2）企业申请登记委托书；

（3）经办人身份证明；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照；

（4）外经贸主管部门的批准文件；

（5）股东会决议；

（6）公司章程修正案；

（7）股权转让协议；

（8）新股东的主体资格证明；

（9）企业法人营业执照正本和全部副本。

（10）老股东放弃优先购买权的声明。

（三）外汇主管部门：

境内机构或个人收购外商投资企业外方股权应办理的程序及需提交资料

（1）被收购企业到其注册地外汇局申请办理外汇登记变更手续；

（2）境内收购方向外汇局申请办理购付汇手续；可在国家外汇管理局网站上下载办理业务流程及申请表格，依次进入“资本项目办事指南”→“市场业务”→“股权转让业务核准”→“境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权购付汇”下载《股权转让购付汇申请表》。

以下资料由境内收购方申请，所有复印件须由申请方加盖公章①被收购企业的外汇登记ic卡；

②外经贸主管部门关于股权转让的批复文件；

③股权转让协议；

④被收购企业最近一期的验资报告（若验资报告中企业股权结构与企业转让前实际股权结构不一致，则需提交相关证明材料）；

⑤会计师事务所出具的被收购企业最近一期的审计报告（附最近一期外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估报告；

⑥与转股后收益方应得收入有关的完税或免税证明文件（服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明）；

⑦银行出具的最近能反映境内收购方外汇账户或人民币账户余额的对账单或证明。

（3）股权并购后企业无外方持有股份的，办理完购付汇手续后，再由被并购企业到其注册地外汇局办理外汇登记注销手续。

（四）税务主管部门

1、若外资企业成立以来享受过外资企业企业所得税优惠，但经营期限不足10年的，则可能需补税；

2、就外资转内资事宜而言，尚需就股权转让事宜缴纳所得税并办理完税证明；

3、补缴增值税

根据《财政部、国家税务总局关于停止外商投资企业购买国产设备退税政策的通知》（财税[2008]176号）第四条规定，外商投资企业购进的已享受增值税退税政策的国产设备，由主管税务机关负责监管，监管期为5年。

在监管期内，如果企业性质变更为内资企业，应当向主管退税机关补缴已退税款，应补税款按以下公式计算：

应补税款＝国产设备净值×适用税率国产设备净值是指企业按照财务会计制度计提折旧后计算的设备净值。

4、除此之前，鉴于纳税人税务登记内容即注册类型改变发生变化，应当自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记，办理程序主要如下：

（1）纳税人填写《变更税务登记申报表》，经主管管理员审批核准后，凭管理员审批核准后的《变更税务登记申报表》并备齐资料至主管区局或主管税务所的综合服务窗口申请办理。

（2）若纳税人提交的资料齐备，符合要求，经税务人员审核后予以

录入。

对于税务登记证件上内容发生改变的，税务人员将收回旧的税务登记证件正、副本，并打印新的税务登记证件予以发放。

（3）若纳税人提交资料不齐的，需补充完整相关资料后，再办理变更税务登记。

（五）海关主管部门

1、补缴关税

公司若涉及《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》所述的处于海关监管期间的机器设备等货物，则可能需补缴关税。

2、办理海关完税凭证

根据《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》（海关总署令第127号）第四十六条之规定，外资企业若属于在海关办理注册登记的进出口货物收发货人，持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，在进出口货物收发货人的对外贸易经营者备案登记表或者外商投资企业批准证书失效情况下，一般需在办理工商变更登记前注销该证书，取得《企业办结海关手续通知书》，即海关完税凭证。

篇三：

收购项目初次谈判实施方案模板

收购项目初次谈判实施方案模板

一、拟收购项目背景

项目基本情况、收购意义简介等。

二、谈判前的准备工作

在广泛收集目标公司资料等探寻工作之后，做出以下谈判前的分析与准备工作：

1、了解对方现状：

生产情况、销售情况、财务情况、回款情况等。

2、预测对方合作意图：

①取得股权款，股权变现②充实公司实力，扩大生产规模；③利用冀东商混站的市场需求，保障销售渠道等。

3、了解对方谈判人员：

主要是了解谈判人员的商业背景、政府背景、个人信誉等方面。

4、确定我方谈判队伍：

向事业部领导请示，确定参加此次谈判人员。

5、谈判行程安排：

明确谈判时间、谈判地点、行车路线、就餐安排等。

三、拟定谈判方案

1、确定谈判主题：

谈判主要围绕的几个方面：

合作原则、合作方式、作价依据、交易价格、付款方式、土地约定事宜等。

2、制定谈判目标体系：

（1）确定我方认可的合作原则及方式。

（2）确定我方认可的作价依据及交易价格。

（3）确定我方认可的价款支付方式。

（4）在土地、税务等重要约定事项方面达成我方认可的意见。

四、谈判实施程序及策略

1、谈判开始阶段

（1）首先要营造良好的谈判气氛。

我方可向对方介绍冀东发展集团的整体发展状况，公司的优秀企业文化及先进管理理念，展现我方诚意，目的是营造一个轻松愉快的谈判环境，为后阶段的谈判打下良好的基础。

（2）良好谈判氛围建立后，双方确定谈判议程及谈判主题。

2、实质性谈判阶段

在这一阶段，双方将围绕已制定的谈判主题，展开实质性谈判。

我方应先听取对方基本意向，在谈判初期的战略重点是尽快熟悉对方，摸清对方意图，避免预先暴露己方的意图和倾向性意见。

在听取完对方意见后，我方将根据对方表述快速形成对应方案，有针对性地表达我方的立场与观点。

同时，在谈判过程中要善于观察，根据对方坚持立场的坚决程度，推测对方交易底线。

在实质性谈判阶段，可能会出现的问题及我方对策：

问题一：

对策：

问题二：

对策：

问题三：

对策：

3、谈判确认阶段

通过第二阶段的反复商谈，将可以明确地、取得一致意见的议题予以确定，对于不能达成共识的议题做好记录，及时汇总阶段性谈判成果。

4、谈判结束阶段

谈判接近尾声，提议双方对本次会谈进行全面总结，明确本次会谈的谈判成果。

四、谈判成果总结汇报

1、就本次谈判情况，起草会议纪要。

2、向事业部领导提交会议纪要，同时做出此次合作谈判成果的正式汇报，表述我方谈判人员的投资倾向及建议，听取事业部领导下一步工作安排部署。

篇四：

衡阳市专业化分级、散叶收购实施方案

衡阳市专业化分级散叶收购实施方案

专业化分级、散叶收购是现代烟草农业形势下对传统收购方式的变革，根据国家局、省局开展散叶收购的工作要求，为进一步转变烟叶收购方式，提高烟叶收购效率和等级质量，更好地满足卷烟工业企业需求和烟区基地持续健康发展，努力实现原料保障上水平，现根据衡阳烟区实际，制定如下工作实施方案。

一、工作目标

2012年计划在紫溪县盖洋（河南中烟）基地单元、杞柳县灵地（湖南中烟）基地单元、迂曲城郊烟草站开展散叶收购工作，收购量为11万担。

二、工作组织

1、加强组织领导。

市县两级要成立散叶收购工作领导小组，指定专人负责该项工作，确保散叶收购各项工作落到实处。

2、建立服务组织（专业化分级服务队）。

专业化分级服务队按“个人自愿、培训合格、持证上岗”的原则进行组建，为烟农提供有偿的分级服务，服务费用由烟农自付（每担补贴烟农40元）。

烟草部门负责分级人员的联系和培训，分级人员需接受