四川省股权投资备案指引Word格式.docx

四川省股权投资备案指引Word格式.docx

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合伙型股权投资企业的一般合伙人为机构的，还应提交一般合伙人的营业执照复印件）。

二、资本招募讲明书。

三、公司章程或合伙协议（合伙型股权投资企业的一般合伙人为机构的，还应提交一般合伙人的公司章程或合伙协议）。

四、托付治理协议（股权投资企业实行自我治理的，不必提交托付治理协议）。

五、托付托管协议（经所有投资者一致同意能够免于托管的，不必提交托付托管协议）。

六、所有投资者签署的资本认缴承诺书。

七、验资机构关于所有投资者实际出资的验资报告。

八、发起人关于股权投资企业资本募集是否合法合规的情形讲明书。

九、高级治理人员的简历证明材料（股权投资企业实行托付治理的，还应提供受托治理机构的股东（合伙人）名单及情形介绍、受托治理机构高级治理人员的简历证明材料，以及受托治理机构开展股权投资治理业务情形及业绩介绍）。

十、律师事务所出具的法律意见书。

有关附表：

附表1.1：

附表1.2：

附表2.1：

附表2.2：

附表3：

股权投资企业资本来源情形表

附表4：

股权投资企业资产负债情形表

附表5：

股权投资企业从事股权投资情形表

附表6：

股权投资企业股本退出情形表

XX股权投资企业（公章）

年月日

股投企业名称：

填表日期:

设置日期

申请备案日期

工商注册号

税务登记号

通讯地址

邮编

联系电话

网址

电邮

企业性质

中资[]合资[]外商独资[]（请在[]内划“√”）

企业形式

有限责任公司[]股份公司[]有限合伙[]其他[]（注明具体形式）

治理类型

自聘治理团队[]（对合伙型，如由自然人直截了当任一般合伙人，按此类填写）

托付其他股投企业治理[]受托机构名称：

托付股投治理顾咨询企业治理[]受托机构名称：

所治理资产合计

自有资产

治理其他备案股投企业

治理未备案股投企业

治理其他资产

（万元）

企业职员差不多情形

职员总数：

人；

高管人员：

人

学历构成

本科以下：

本科：

硕士：

人

博士：

从业背景结构

1.以股权投资为要紧从业背景：

人

2.以企业治理体会为要紧从业背景：

人

3.以投资咨询为要紧从业背景：

4.以技术研究与产品开发为要紧从业背景：

5.以市场营销为要紧从业背景：

6.以企业上市辅导及行业分析为要紧从业背景：

7.以在政府机构从事经济治理为要紧从业背景：

8.直截了当从学校毕业：

注：

1、高管人员系指担任总部副经理（副总经理）及以上职务或相当职务的人员。

为幸免重复运算，对实行托付治理的，受托治理机构的高管人员和职员情形不在此表填写。

2、从业背景特指来本机构前的从业背景，同一职员有两种以上背景的可重复填写。

股投治理企业名称：

治理备案股投企业

年月日

姓名

性不

国籍

职务

任职时刻

学历

专业

出生年月日

家庭住址

办公电话

手机

邮编

受教育经历

工作简历

从业体会

股投及有关体会类不

供职机构与职务

年限

1.股权投资

2.企业治理

3.投资咨询

4.技术研究与产品开发

5.市场营销

6.企业上市辅导及行业分析

7.在政府机构从事经济治理

业绩

为幸免重复运算，对实行托付治理的，受托治理机构的高管人员（包括在股投企业兼职者）情形不在此表填写。

单位：

万元填表日期：

资本来源

设置时承诺出资

申请备案时实到资本

1.国有资本

a.政府财政出资

b.国有实业企业

c.国有保险公司

d.国有银行

e.国有证券公司

f.其他国有金融机构

g.社会保证基金

h.其他国有资本

2.非国有资本

a.非国有实业企业

b.非国有保险公司

c.非国有银行

d.非国有证券公司

e.其他非国有金融机构

f.个人

g.外资

h.其他非国有资本

合计

1、“国有”包括国有独资、国有控股（含国有相对控股）两大类，其他计入“非国有”。

2、“实业企业”包括生产型、服务贸易型等各类非金融企业。

3、“外资”包括来自境外机构、境外个人和境内外资机构等。

资产结构

2.投资其他股投企业

3.固定收益类投资

4.货币资金（含银行存款）

5.自用固定资产

6.其他资产

资产总计

所有者权益与负债

1.所有者权益

a.实收资本

b.资本公积

c.盈余公积

d.未分配利润

2.负债

a.银行贷款

b.债券融资

c.其他

所有者权益与负债总计

所有数据，均按申请备案时该股投企业的最近资产负债表有关数据填写。

股权投资企业从事股权投资情形表（填设置以来投资情形）

填表日期：

被投企业名称

注册地

实施

投资

日期

金额

系对同一企业的第几轮投资

投资方式

（一般股、

优先股

及其他）

持股

比例

是否

中小

企业

是否高新技术企业

行业性质编码

投资时期编码

申请备案时累计投资

申请备案前实现股本退出

申请备案时在投余额

案例数量（个）

股本金额（万元）

1、申请备案时累计投资=申请备案前实现股本退出+申请备案时在投余额。

2、有N个案例退出部分股本的，加注“其中，N个案例部分退出”。

3、实现股本退出的金额，均按当时所持股本计，而非退出后实现的金额计。

5、被投企业所属行业类不：

1）软件产业；

2）运算机硬件产业；

3）网络产业；

4）通讯；

5）IT服务业；

6）半导体；

7）其他IT行业；

8）环保工程；

9）生物科技；

10）新材料工业；

11）资源开发工业；

12）光电子与光机电一体化；

13）科技服务；

14）新能源、高效节能技术；

15）核应用技术；

16）医药保健；

17）消费产品和服务；

18）媒体和娱乐业；

19）传统制造业；

20）农业；

21）金融服务；

22）零售和批发；

23）其他。

6、投资时期，系指投资时企业所处时期，包括：

1）种子期：

企业尚处构想中；

2）起步期：

已注册，业务开始起步；

3）扩张期：

已有销售收入，资产持续增长；

4）成熟前的过渡期：

已相对成熟但尚未完全成熟，现在经营风险差不多较低，但因缺乏抵押担保资产，寻求银行借贷仍较困难；

5）重建期：

指需要通过并购重组和组织制度创新等实现重建的时期。

股权投资企业股本退出情形表（填设置以来实现退出情形）

退出日期

退出

股本

退出方式

上市

转让

协议转让

被

整体

收购

企业回购

清算

设置以来累计实现退出

退出案例数量（个）

退出股本金额（万元）

1、被投企业公布上市后，通过公布股票市场转让退出往往是需要多次。

考虑到被投企业上市后，资产即具有流淌性，故投资该企业的退出日期一律按公布上市之日计。

2、以其他方式退出，若退出是分次的，则每退出一次填写一栏。

股权投资企业备案文件指引/标准文本2

股权投资企业资本招募讲明书指引

股权投资企业申请备案，应当按照本指引，向备案治理部门提交股权投资企业的资本招募讲明书。

关于本指引有明确规定的，招募讲明书中应当载明本指引规定的有关内容；

本指引未作规定的，能够按照实际情形作出合理补充。

但对投资者出资决策有重大阻碍或有助于其作出决策的信息，不管本指引是否有明确规定，招募讲明书中均应当载明。

资本招募讲明书应当具备以下内容：

一、招募讲明书封面、扉页

招募讲明书封面应标有“XX资本招募讲明书”字样，并载明股权投资企业的名称、发起人机构的名称及其法律责任人（公司型机构为其法定代表人，合伙型机构为其一般合伙人或有关法律责任人）姓名、办公地址、联系电话、传真、邮政编码、招募讲明书的编制日期。

招募讲明书应在扉页讲明：

股权投资企业备案治理部门对本股权投资企业和/或受托治理机构的备案，不表明其对本股权投资企业的价值和收益做出实质性判定或保证，也不表明投资于本股权投资企业不存在风险。

二、招募讲明书正文

（一）拟募集设置的股权投资企业的差不多情形

包括但不限于：

股权投资企业的名称、组织形式、存续期限、资本规模及募集方式。

（二）对投资者的出资认缴要求

1、投资者资格要求。

按照《通知》（川发改财金〔2012〕493号）有关规定，单个投资者对股权投资企业的最低出资金额不低于1000万元。

然而，对在本《通知》公布往常完成资本募集和工商登记的股权投资企业，尽管单个投资者的最低出资金额低于1000万元，但未发觉其资本募集存在“非法集资”咨询题的，仍可视为资本募集合规股权投资企业。

2、合法出资要求。

按照《通知》第（四）条“股权投资企业的出资人只能以合法的自有货币资金出资，不得同意多个投资者托付认缴股权投资企业资本”规定，所有投资者均不得采取托付某个投资者代持的方式投资于股权投资企业。

3、投资者人数要求。

按照国家有关法律，以股份有限公司形式设置的，投资者人数不得超过200人；

以有限责任公司、有限合伙形式设置的，投资者人数不得超过50人。

按照《通知》第（五）条，投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人主体的，应当打通核查最终的自然人和法人投资者是否为合格投资者，并打通运算投资者总数。

（三）股权投资企业的组织构架与治理

1、股权投资企业的组织构架。

权力机构、决策机构、顾咨询机构和治理团队构成，以及有关约束机制的框架。

2、股权投资企业拟任高级治理人员的差不多信息。

（四）股权投资企业的投资

投资领域、投资方式、投资限制、投资决策程序、投资后对被股权投资企业的连续监控、投资风险防范、投资退出等。

（五）股权投资企业的资产

资产范畴、处置方式与程序。

招募讲明书应当明确讲明股权投资企业的资产独立于托管机构的固有资产。

实行托付治理的，应当明确讲明股权投资企业的资产独立于受托治理机构的固有资产。

（六）股权投资企业的收益、费用、业绩酬劳支出与分配

1、收益来源及核算原则与方式。

2、治理费用支出。

招募讲明书应当载明托管机构的托管费费率、运算方式及支付方式等内容。

实行自我治理的，应当事先约定每年治理费用占所治理资产或实际对外投资额度的比例、季度操纵目标和运算方式；

实行托付治理的，应当载明受托治理机构治理费费率、运算方式和支付方式。

3、业绩酬劳支出。

不管实行自我治理，依旧托付治理，均应当载明业绩酬劳支出的原则、分成比例、实施方案和程序等内容。

4、设置费用及需要股权投资企业承担的其他费用。

5、亏损补偿方式。

6、向投资者分配的方式与程序。

（七）股权投资企业的税赋

按照《国务院关于加大依法治税严格税收治理权限的通知》（国发[1998]4号）、《国务院关于纠正地点自行制定税收先征后返政策的通知》（国发[2000]2号）、《关于坚决禁止越权减免税加大依法治税工作的通知》（财税[2009]1号）及其他有关法律、行政法规、部门规章的规定，有关股权投资企业的税赋只宜表述为：

本股权投资企业按照国家有关税收规定纳税。

（八）股权投资企业的终止与清算

1、股权投资企业应当终止的情形。

2、股权投资企业的清算程序。

（九）风险揭示

应全面、准确、如实地揭示本股权投资企业在设置和投资运作各环节的风险因素，包括可能存在的法律与政策风险。

（十）信息披露

1、向股权投资企业投资者及其董事会等有关权力机构履行定期、不定期报告义务或信息披露义务。

2、向备案治理部门履行的相应信息披露义务。

股权投资企业备案文件指引/标准文本3.1

股权投资企业公司章程指引

以有限责任公司或股份有限公司形式设置股权投资企业，应当按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规及本指引的规定，制定公司章程。

关于本指引有明确要求的，公司章程中应当载明本指引规定的有关内容。

本指引未作规定的，有关当事人能够按照实际情形作出合理补充。

投资者签署的公司章程应当满足有关法律、法规对公司章程的法定差不多要求。

公司章程应当明确规定以下内容：

一、股权投资企业的差不多情形。

包括但不限于股权投资企业名称、住宅、存续期限、经营宗旨、经营范畴、股东姓名/名称。

二、股东的出资方式、出资额、缴付期限。

三、股东的差不多权益、义务及股东行使知情权的具体方式。

股东转让股权的条件及程序。

四、股东（大）会、董事会或执行董事、监事（会）、经理的职权范畴。

五、股权投资企业的投资。

包括投资领域、投资方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及对关联方投资的回避制度、投资后对被投资企业的连续监控、投资风险防范、投资退出等内容。

六、股权投资企业的资产治理。

实行自我治理的，应明确治理构架和投资决策程序；

实行托付治理的，还应明确受托治理机构应当具备的条件、选任程序、更换的条件及程序。

七、股权投资企业的资产托管。

应当明确托管机构应当具备的条件、选任程序、更换的条件及程序。

八、股权投资企业的收益与分配。

九、股权投资企业的合并、分立、增资、减资。

十、股权投资企业的财务会计制度。

十一、股权投资企业的解散和清算。

股权投资企业备案文件指引/标准文本3.2

股权投资企业合伙协议指引

以有限合伙形式设置的股权投资企业，应当按照《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、有关法律、法规及本指引的规定，订立合伙协议。

关于本指引有明确要求的，合伙协议中应当载明本指引规定的有关内容。

本指引未作规定的，协议当事人能够按照实际情形作出合理补充。

协议当事人订立的合伙协议应当满足有关法律、法规对合伙协议的法定差不多要求。

合伙协议应当明确规定以下内容：

一、合伙企业的差不多情形。

包括但不限于合伙企业名称、要紧经营场所、存续期限、合伙目的和经营范畴、合伙人的姓名/名称及住宅。

二、合伙人的出资方式、数额和缴付期限。

三、有限合伙人与一般合伙人的差不多权益和义务。

合伙协议中应约定由一般合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、治理、运用、处置和回收，并同意其他一般合伙人和有限合伙人的监督。

四、合伙企业的投资。

包括投资领域、投资方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及对关联方投资的回避制度，以及投资后对被投资企业的连续监控、投资风险防范、投资退出等内容。

五、有限合伙人入伙和退伙的条件、程序以及有关责任。

六、合伙人转让财产份额的要求及程序。

七、执行事务合伙人及其委派的代表的权限、执行事务合伙人的除名条件和更换程序。

八、执行事务合伙人治理费的标准及计提方式。

九、合伙企业对执行事务合伙人的业绩鼓舞机制（包括绩效分成）、风险约束机制。

十、执行事务合伙人在投资治理信息报告方面的职责及报告程序。

十一、股权投资企业资产托管机构应当具备的条件、选任程序、更换的条件及程序等。

十二、合伙企业的财务会计制度。

十三、合伙企业收益与分配。

十四、合伙企业的业务报告、年度财务报告及重大事件报告的编制与提交。

十五、合伙企业的解散、清算及执行事务合伙人在合伙企业财产清算程序中的职责。

十六、违约责任。

十七、合伙协议的生效、变更和终止。

十八、争议解决方式。

股权投资企业备案文件指引/标准文本4

股权投资企业资本认缴承诺书标准文本

致：

XX股权投资企业发起人：

本公司/本人在签署本认缴承诺书之前，差不多认真阅读并充分明白得了XX股权投资企业资本招募讲明书、股权投资企业公司章程/合伙协议及其他法律文件的全部内容，差不多充分了解投资于本股权投资企业可能产生的风险和可能造成的缺失，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，可承担因投资于该股权投资企业可能遭受的缺失。

本公司/本人签署本认缴承诺书，表明本公司/本人差不多明白得并情愿自行承担投资于本股权投资企业的风险和缺失。

本公司/本人承诺，以【】元人民币为限认购本股权投资企业的权益，并按照股权投资企业公司章程/合