证券发行与承销各类数字机构归纳总结文档格式.docx
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商业银行等存款类金融机构和邮政储蓄银行
记账式国债承销团：
（证券公司、保险公司、信托投资公司---交易所债券市场参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债）（商业银行、农村信用社联社、保险公司和少数证券公司---全国银行间债券市场）
董事会
●上市公司信息披露事务管理制度审议通过
●招股说明书由董事会表决通过
●简历募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
股东大会
●修改章程（增减资本）；
●公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东大会决定；
●计划实施超额配售选择权的，提请股东大会批准；
●改变招股说明书用途；
●控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
时间
●投资银行追溯到19世纪，真正发展20世纪30年代
●1927《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定
●1929导致大萧条
●1933《证券法》《格拉斯.斯蒂格尔法》分业经营
●20世纪60年代---市政债券以及互助基金的销售
●70年代---摘取市场筹集资金
●80年代公司债券高峰垃圾债券成为一个引人注目的现象从分业走向混业
●《金融服务现代化法案》20世纪分业的终结，进入自由化和混业
年月日
●2000213《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》
●《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》2008415施行
●20093《证券发行上市业务工作底稿指引》
●2009610《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》
●20101011《关于深化新股发行体质改革的指导意见》
●200751《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
●201111《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
●《保荐办法》2008121施行，2009414修改，2009614施行
●20107《金融监管改革法案》
●20081017《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》
●2009630《储蓄国债电子式管理办法试行》
●200910《关于完善商业银行资本补充机制的通知》
发行监管制度的演变
●1988《证券法》
●2003《证券发行上市保荐制度暂行办法》
●2006《证券法》修订
●2008《证券发行上市保荐业务管理办法》
股票发行定价的演变
●20世纪90年代初先对固定的市盈率
●200511首次公开发行股票询价制度
●2006911《证券发行与承销管理办法》
2006919施行---询价定价证券发售
●2010624修订《证券发行与承销管理办法》
2010111施行
金融债券
●200696发布公告---混合资本
●2009515《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》
●我国发行企业债券始于1983年
●20109修订《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》重新予以公布实施
●中国银行间市场交易商协会制定《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》于2009118发布施行
每
●保荐机构应当于每年4月份向证监会报送年度执业报告
●年度股东大会每年不超过上一个会计年度结束6个月内举行，即6月30日前
●上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告；
在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内报送半年度财务会计报告
●可转换公司债券：
资信评级机构每年至少公告一次（可分离交易的与此相同）
●金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告；
发行人应于金融债券每次付息日前2个工作日公布付息公告，最后一次提前5日公布；
发行人每年7月31日前披露债券跟踪信用评级报告
●企业债券、公司债券：
债券交易流通期间，发行人在每年6月30日前向市场投资者披露上一年度的年度报告和信用跟踪评级报告
●证券评级机构每一会计年度结束之日起4个月内，向注册地证监会派出机构报送年度报告；
证券评级机构在每个季度结束之日起10日内，向注册地报送季度报告
●短期融资券：
每年4月30日前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
每年8月31日前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表、现金流量表；
每年4月30日和10月31日前，披露本年度第一季度和第三季度的三表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间
●资产支持证券---应于每年的7月31日前向投资者披露上年度的跟踪评级报告
日
●设质---质押合同自登记之日起生效
●招股说明书有效期6个月，最多延长1个月，自证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算
●招股说明书刊登前一个工作日，应向证监会说明拟刊登的招股说明书或意向书与（封卷稿）是否存在差异
●招股说明书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第1个工作日向证监会提交书面说明
●如发生重大事项后，拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告正机会后第2日刊登补充公告
●可转换债券公司债券持有人可以于转股完成后的次日成为发行公司的股东。
●短期融资券在债券、债务登记日的次一工作日，即可以在全国银行间债券市场机构投资人之间流通转让
其他
●企业短期融资券：
不超过365天
●现金流量的预测期为5~10年
●创业板:
董事等自上市6个月离职,18个月内不得转让;
第7~12个月离职,12个月内不得转让
●中小板施行弹性保荐制度：
其中有一条是最近2年经深圳交易所考评不合格的…交易所鼓励上市公司顺延现有持续督导期
●业务发展目标---发行人应披露发行当年和未来2年的发展计划
●可转换公司债券最短期限1年，最长6年；
可分离交易的最短1年，最长无限制；
认股权证存续期不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月
●可交换公司债券：
最短1年，最长6年；
●商业银行和保险公司次级债务：
固定期限不低于5年；
●证券公司次级债务：
（长期：
借入期限在2年以上）（短期：
借入期限3个月以上2年以下）
2日
●申请保荐机构/保荐人期间资料发生变化的，2日内提交新的资料
●初步询价2日前，发行人向证券交易所申请代码
●超额配售届满或达到限额，2日内提出申请；
5日通知银行将资金支付给发行人。
在实施超额配售选择全所设计的股票发行验资工作完成后的3个工作日内，发行人应当再次发布股份变动公告。
●在发行申请提交发审会前，如果发生重大影响的，保荐机构应当在2日内向证监会书面说明
●证券发行议案董事会表决通过后，2日报交易所，公告召开股东大会；
股东大会通过之后2日内公告
3日
●超额配售选择权形式完成之后3日内再次发布股份变动公告和披露以下行使情况：
…
●主承销商应当于中国证监会受理其股票发行申请材料后的3日向协会报送承销商备案材料（第四章练习题）
●持有人会议的全部议案的会议召开日后3日内表决结束；
●发行人应当在3日内答复是否接受持有人会议通过的决议
5日
●注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5日内报告
●无记名股票持有人出席股东大会应提前5日至股东大会闭会时止股东大会将股票交存公司
●保荐协议签订后备案、签订、终止---都是5日报告
●在股东大会召开5日前，将回访报告在指定报刊和网站公告
●首次公开发行的可转换公司债券在5日内作出是否受理的决定
●发审委会议召开前5日在报送和在网站公布
●在主板或创业板首次申请公开发行股票，证监会5日内作出是否受理的决定
●保荐机构应当在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或履行信息披露义务后5日内，完成对有关文件的审阅工作，及时发现问题并报告
●200871起，所由新受理首次公开发行申请，证监会将在发行人和保荐机构按照反馈意见修改的申请文件的5日内在网上公开招股说明书（申报稿）
●封卷后至刊登募集说明书期间，如果发行人公布了新的定期报告等，发行人等5日内向证监会报送重大事项或明或专业意见以及修改后的募集说明书
●上市公司发行新股，证监会5日内作出是否受理的决定
●上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日，办理完毕偿还债券余额本息的事项；
●可转换公司债券获准上市之后，5日在指定媒体披露上市公告书
●每期金融债券发行前5日将相关发行申请文件报人民银行备案；
●发行人按规定提前赎回混合资本债券、或则延期支付本金和利息等应提前5日报人民银行备案
●公司债券---5日决定是否受理
10日
●因减少注册资本而收购本公司股份的10日内注销股份
●单独或合计持有3%以上的股东可以在股东大会开前10日提出临时提案，董事会2日内通知其他股东
●召开董事会10日前同各国全体董事和监事
●
（1）合并决议/决定减少注册资本：
10日通知；
30日公告。
接到通知书30日内or未接到通知书的自公告45日内，有权要求公司清偿…
（2）公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人；
并于30日内公告。
债权人自接到通知书之日起30日内or自未接到通知书公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保
●保荐机构应当自临时报告披露之日起10日内进行分析并在指定网站发表意见
●保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起10日内报送保荐总结报告书
保荐机构应当在持续督导结束后10日内报送保荐总结报告书
●公开发行证券的,主承销商在上市后10内报送承销总结报告
●境内上市企业到境外上市
财务顾问自持续督导工作结束后10日内向证监会、交易所报送“持续上市总结报告书”
●证券公司
●申请偿还次级债务，应当在债务到期前至少10日向证监局提交申请文件
●借入短期次级债务---5日决定是否受理
长期10日
●证券公司应自借入次级债务获批之日起3日内在公司网站公开披露借入次级债务事项；
偿还---应当自…3日内在公司网站…；
并在实际偿还后3日内…
●企业债券银行间债券市场：
每季度结束后10日提交书面报告
两周
●公司应当在募集资金到账后两周后与保荐机构、商业银行签订存储三方监管协议
15日
●发起人应当在创立大会召开15日前通知
●临时股东大会提前15日通知
●首次公开发行股票并在创业板上市，持续督导期间，披露年度报告、中期报告起15日内在证监会指定网站披露跟踪报告
●发行完成后15日内，报送承销总结报告
20日
●保荐人申请批不批
●召开股东大会，提前20日通知；
●财务会计报告应在召开股东大会年会的20日前制备于本公司供股东查阅
●
（1）企业收到资产评估机构出具的评估报告应当逐级上报，自基准日起8个月提出核准申请；
符合要求的20日内完成核准
（2）备案：
….9个月提出备案申请；
…20日内办理办案手续
30日
●募集设立。
发起人自股款缴足起30日内主持召开创立大会；
如果30日内未召开创立大会…返还；
应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记
●无记名股票会议提前30日通知
1个月
●保荐机构应当在发行完成当年及其后1个会计年度发行人年度报告公布后1个月内进行回访，并且在股东大会召开5日前，将回访报告在指定报刊和网站公告
●询价对象应当在年度结束后1个月内对上年情况进行总结
●自20022期开始，凭证式国债的发行期限缩短至1个月
45日
●保荐机构批不批
60日
●股东大会决议的撤销：
如果股东大会决议内容违反法律…股东可以自决议作出日起60日内请求人民法院撤销
●保荐机构唆使、协助、干扰---3个月内部受理其的推荐
3个月
●董事会秘书空缺超过3个月之后，董事长应当代职
●保荐机构唆使、协助或参与干扰发审委工作的，3个月内不受理该保荐机构的推荐
90日
●连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会
6个月
●证监会自撤销之日起6个月不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请
●预先核准公司名称保留期为6个月；
●高级人员离职后半年内，不得转让持有股份
●因为公司合并、分立决议要求公司收购起股份的，6个月内转让或注销
●证监会核准之日起发行人应在6个月内发行股票，超过6个月没有的须重新核准；
如果是不核准的话，6个月之后再次申请。
（证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月）
●招股说明书引用的财务报告在其最近1期截止日后6个月内有效，最多延长1个月，财务报告应当以年度末、半年度末、季度末未截止日。
招股说明书的有效期为6个月，自证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算
●盈利预测审核报告：
预测期间的确定原则为---如果预测是在发行人会计年度的前6个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限；
如果预测是在发行人会计年度后6个月作出的，则预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。
●公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效
●上市公司可装换债券发行结束6个月后方可转换为公司股票，
●对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月方可行权。
●H---控股股东承诺上市后6个月内不得出售公司的股份，随后6个月内控股股东可以减持，但只能到30%
●内地企业香港创业板上市：
新申请人，其会计师最近起报告的财政期间不得早于文件刊发日期前6个月
1年
●发起人持有的股：
自公司成立之日起1年内不得转让；
公司公开发行股份前已发行的股份：
自公司在交易所上市交易之日起1年内不得转让。
●本公司股票上市交易起1年内,不能转让
●因奖励员工而收购其股份的，1年内转让给职工
●核准或备案后的评估结果有效期为1年
●公司聘用的会计师事务所聘期1年，可以续聘
●资产评估报告的有效期未评估基准日起1年
●上市公司发行新股决议1年有效，决议失效后仍决定继续实施发行新股的，必须重新提请股东大会表决
12个月
●询价对象条件：
最近12个月无重大违法；
自去除之日已满12个月
可交换公司债券自发行结束之日起12个月后，方可交换为预备交换的股票，
3年
●国债承销团资格有效期3年
●董事、监事任期每届为3年
●发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让；
发行人向交易所申请首次公开发行股票上市时应当承诺:
自发行人股票上市之日起36个月不能内部转让或委托他人…也不回购
●创业板上市申请：
应当承诺自上市之日起36个月内，不能…（同上）
●对于商业银行设立的金融租赁公司，资质良好但成立不满3年的，应由具有担保能力的担保人提供担保
●发行人应披露的股本情况---前10名股东，前10名自然人股东
●披露发起人、持有人5%以上股份的主要股东…
●若曾存在工会持股…数量超过200人的情况，发行人应详细披露有关股份的形成原因及演变情况}
●业务情况的披露：
●前5名客户、供应商的额，如向单个的额超过50%，应当披露其名称及比例；
●5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益；
●存在高危险、重污染情况的，应披露近3年相关费用成本费用成本支出及未来支出情况
●经常性关联交易的披露内容：
分别披露最近3年及1期关联交易方名称、交易内容…
●高级人和核心技术人员近3年所持股份的增减；
●高级人和核心技术人员最近1年领取收入的情况；
●高级人和核心技术人员的兼职情况；
●任职资格：
高级人近3年内发生变动
●发行人应披露近3年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况}
●收购兼并信息披露：
被收购企业的额超过发行人相应项目的20%
●非经常性损益情况披露---披露最近3年及1期非经常性
●律师和律师事务所就公司控制权的归属及其变动情况出具的法律意见书是发行审核部门判断发行人最近3年内“实际控制人没有发生变更”的重要依据
●发行人还应披露其在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近3年的变化情况及未来变化趋势..
●应披露拟增资或收购的企业的基本情况及最近1年及1期经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表
●发行人应披露最近3年股利分配政策
●发行人应当披露交易金额在500万元以上的，总资产规模为10亿元的
●还有披露的担保也是1年
7年
●法律意见书和律师工作报告工作底稿保存期限不得少于7年
5/10年
●保荐工作底稿不少于10年
●持有人会议的会议记录…---不少于5年
数字
资格
●注册资金
单项证券发行与承销1亿；
单项以上5亿；
●保荐机构：
注资1亿；
净资本5000万；
从业35人；
3年从事保荐20人；
保荐人代表4人；
近3年未因重大处罚
●保荐代表：
ALL3YEAR
●承销团应当3年中没有重大违法记录
凭证式国债：
注册资本3亿总资产100亿；
40个网点
记账式国债：
8亿非存款类金融机构
●记账式甲类---乙类+前25名
●风险控制指标：
经纪业务，净资本2000万；
（承销与保荐、自营、管理、其他）之一的净资本5000万；
经纪+（）之一---1亿；
（）两项及以上2亿。
持续符合：
净资本各项风险资本准备之和≥100%
净资本净资产40%
净资本负债8%
净资产负债20%
●股份有限公司
发起设立：
首次出资20%,2年内缴足,投资公司是5年内缴足；
募集设立：
首次出资35%。
●全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%
●不能有参选董事的资格：
因贪污、贿赂；
犯罪…---5年；
有个人责任3年
●首次在主板公开发行条件：
（1）持续经营3年以上，3年内高级人员和主营业务无变化；
（2）发行人不能有的行为：
大多都是36个月内没有被…,除了最近12个月没有被收到证券交易所公开谴责
（3）最近三个净利润超过3000万，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据；
最近三个产生的现金流量超过5000万；
最近3个营业收入累计超过3亿；
股本总额不少于3000万；
最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%
（4）申请IPO上市要提交的监管意见书的材料：
公司近3年董事等任职及变化情况；
18个月净资本风险控制指标；
12个月是否受到交易所公开谴责；
24个月是否被认定为不适当人选；
最近12个月内是否因重大违法违规事项被证券监管部门采取过监管措施
●首次在创业板公开发行股票：
（1）持续经营3年以上，最近3年不存在重大违法，最近3年不存在公开发行证券；
最近1年净利润不少于500万，最近2年持续盈利且净利润不少于1000万；
营业收入累计超过5000万，增长率不低于30%；
最近一期末净资产不少于2000万；
发行后股本总额不少于3000万；
最近2年主营业务和董事等高级人员均没有发生重大变化
（2）对董事等的要求：
最近3年内未受到行政处罚，最近1年（12个月）受到证券交易所公开谴责
（3）发行人及其控股股东等最近3年内不存在损害投资者合法权益的重大违法行为；
或有关违法虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的
●股份有限公司上市：
《证券法》：
股本总额3000万；
公开发行的股份占总数25%;
4亿，公开…10%；
近3年无违规；
公司股东人数不少于200人
●交易所：
5000万
●股票的上市须符合:
主板:
股本总额不少于5000万;
发型比例比例25%,若是4亿元的比例为10%;
近3年无违法
创业板:
股本总额不少于3000万;
比例25%,若是4亿元的比例为10%;
●上市公司---发行新股
公开发行
公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
最近36个月内未收到过中国证监会的行政处罚；
12个月内未收到过交易所的公开谴责；
最近12个月内不存在违规对外提供担保；
最近3个会计年度连续盈利；
高级人和核心人员最近12个月内没有发生重大变化；
最近24个月内曾经公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形；
最近3年及1期财务报表未被出具保留意见等；
最近3年资产减值准备计提充分合理；
最近3年以现金方式累积分被的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；
最近12个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为。
（1）配股的特别规定：
拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%，发行人应当按照发行价并加算加算银行同期存款利息返还已经认股的股东
（2）公开增发的特别规定：
最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不
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