企业内部控制管理手册.docx

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企业内部控制管理手册

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股份有限公司

内部控制管理手册

二O一九年十月

发布令

为进一步规范公司管理行为，规避公司风险，提高公司经营管理水平，在公司内部建立起有效的制衡、监督机制，确保公司各项工作规范、有序运行，特发布《内部控制管理手册》。

本手册遵循法律法规要求，按照XX公司内部控制管理的相关要求，并充分结合本公司生产运营和管理实际情况，建立了一套科学、系统的内部控制体系建设的方法和规范，为公司内部控制体系建设、运行和维护提供了指引，是公司建设并实施内部控制体系的纲领性文件。

《内部控制管理手册》的正式发布，标志着公司的内部控制建设从准备阶段转入实施阶段，全体员工必须认真贯彻，并严格遵照执行。

董总经理：

二〇一九年十月二十一日

发布令

第一部分手册说明………………………………………………………………1

1编制的目的、意义………………………………………………………1

2手册的适用范围…………………………………………………………1

3内控手册的编制…………………………………………………………1

3.1编制依据……………………………………………………………1

3.2编制原则……………………………………………………………1

3.3编制框架……………………………………………………………2

3.4编制过程……………………………………………………………2

3.5内部控制手册失效章节剔除的责任………………………………2

4内部控制的局限性………………………………………………………2

5管理与维护………………………………………………………………3

5.1手册的发放…………………………………………………………3

5.2手册的维护…………………………………………………………3

5.3手册的解释…………………………………………………………3

第二部分手册的使用……………………………………………………………4

1内部控制内容结构………………………………………………………4

2内部控制手册的编号规则………………………………………………5

第三部分公司层面的控制……………………………………………………6

1内部环境…………………………………………………………………6

1.2组织架构…………………………………………………………6

1.4人力资源…………………………………………………………7

1.5社会责任…………………………………………………………16

2风险评估…………………………………………………………………20

2.1公司风险管理……………………………………………………20

2.2目标设定…………………………………………………………20

2.3风险识别…………………………………………………………21

2.4风险分析…………………………………………………………21

2.5风险应对…………………………………………………………22

2.6风险报告…………………………………………………………23

3控制活动…………………………………………………………………23

3.1控制措施…………………………………………………………23

3.2控制活动…………………………………………………………24

4信息与沟通………………………………………………………………25

4.1内部信息与沟通…………………………………………………25

4.2外部信息与沟通…………………………………………………26

5内部监督…………………………………………………………………26

5.1反舞弊体系………………………………………………………26

5.2内部监察…………………………………………………………27

5.3内部审计……………………………………………………………27

5.4内部监控……………………………………………………………28

第四部分业务层面控制…………………………………………………………29

1财务报告…………………………………………………………………29

1.1不相容职责表

1.2控制矩阵

1.3权限指引

3资金管理…………………………………………………………………34

3.1不相容职责表

3.2控制矩阵

3.3权限指引

4采购业务…………………………………………………………………39

4.1不相容职责表

4.2控制矩阵

4.3权限指引

5研究与开发………………………………………………………………45

5.1不相容职责表

5.2控制矩阵

5.3权限指引

7销售业务………………………………………………………………51

7.1不相容职责表

7.2控制矩阵

7.3权限指引

8资产管理………………………………………………………………57

8.1不相容职责表

8.2控制矩阵

8.3权限指引

9合同管理………………………………………………………………67

12.1不相容职责表

12.2控制矩阵

12.3权限指引

第五部分IT层面控制…………………………………………………………73

1不相容职责表

2控制矩阵

3权限指引

第一部分手册说明

1编制的目的、意义

为贯彻落实公司内部控制管理的有关要求，遵循国家各项法律法规，特编制本手册。

本手册根据内部控制体系框架，重点对公司主要业务活动的控制点、风险因素和控制活动进行了梳理、规范，确保公司各项工作规范、有序运行，最大限度地减少或规避风险，提高公司的经营管理水平。

公司旨在通过编制《内控管理手册》，建立一套科学、系统的内部控制体系建设的方法和规范，为公司内部控制体系建设、运行和维护提供指引，并作为建立、运行及评价内部控制体系的依据，从而确保公司上下从思想上、认识上对内部控制体系保持高度统一，以进一步实现行为上的统一。

2手册的适用范围

本手册所描述的内部控制体系覆盖并适用于：

（1）公司领导、各部门。

（2）公司内部控制体系所涉及的所有业务和管理活动。

3内控手册的编制

编制依据

内部控制手册是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和其他有关规定进行编制。

编制内部控制手册意于建立科学合理的内部控制框架，通过借鉴国际上较为成熟的内控框架，特别是考虑符合国家五部委于2008年5月颁布的《企业内部控制基本规范》以及于2010年4月颁布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的有关要求，并在此基础上结合公司原有的内部控制制度以及相关管理规程，按照公司运营模式的新变化，对框架内容进行了适当的调整和充实。

编制原则

内部控制手册的编制工作，是一项政策性和专业性很强的工作，在编制过程中主要遵循以下基本原则：

（1）合法性原则。

内部控制手册符合法律法规的规定和有关监管部门的要求。

（2）有效性原则。

内部控制手册在兼顾全面的基础上突出重点，严格措施，确保不同部门、岗位之间既权责分明又相互制约、相互监督，为实现内部控制目标提供合理保证。

（3）适应性原则。

内部控制手册合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处环境等方面的要求。

（4）成本效益原则。

内部控制手册在保证有效性的前提下，充分权衡成本与效益的关系，确保以合理的成本实现更为有效的控制。

编制框架

内部控制手册基于国家五部委于2008年5月颁布的《企业内部控制基本规范》以及于2010年4月颁布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》，涵盖公司经营管理的各个层级和各项业务环节，从公司运营目标、财务报告目标、法律法规目标出发，结合公司投资管控兼实体运营的特点，对具体的控制活动强调控制目标和关键控制活动（也称为关键控制点）。

内部控制框架包括以下五个方面的内容：

一是内部环境。

内部环境是实施内部控制的重要基础，包括员工的道德价值准则、管理哲学与风格、组织结构、职责分工、内部审计机制、人力资源政策和反舞弊机制。

它不仅影响公司战略和目标的制定、业务活动的组织、对风险的识别、评估和反应，还会影响公司控制活动、信息和沟通系统以及监控活动的设计和执行。

二是风险评估。

风险评估是实施内部控制的重要环节，包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。

它是及时识别、科学分析和评价影响控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程。

三是控制活动。

控制活动是实施内部控制的具体措施，包括公司具体业务和事项的多个内容。

它是根据风险评估结果，结合风险应对策略所采取的方法和手段，以确保控制目标的实现。

四是信息与沟通。

信息与沟通是实施内部控制的重要条件，包括对公司内部和外部信息的收集机制、沟通机制。

它是确保信息收集及时、准确、完整和传递有效并正确应用的过程。

五是内部监督。

内部监督是实施内部控制的重要保证，包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持续性监督检查，对内部控制的某些方面进行专项监督检查，以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等。

它是对内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并做出相应处理的过程。

以上五项要素的实施并不是顺次过程，而是相互作用、相互影响的反复过程。

编制过程

内部控制手册的编制由XX公司牵头，公司综合管理部和财务部具体负责，各部门共同参与，经过初稿、评审、修改等多个环节，在征求意见稿的基础上，提交总经理审议批准，予以颁布实施。

内部控制手册失效章节剔除的责任

在手册的更新维护过程中，各部门需要根据实际的业务情况，把已经过时失效或者已经不再适用的原手册中的内容予以剔除或者更新，并由该部门负责人审阅并经有关领导审批后汇总报综合管理部。

该项工作的最终责任人为各部门负责人。

4内部控制的局限性

公司在实施内部控制过程中，存在以下局限性，应当予以关注：

（1）越权管理：

即使设计良好的内部控制制度，也可能因管理人员超越权限等行为，造成内部控制的失效；

（2）人为错误：

公司内部职务不相容人员相互串通作弊，或素质不适应岗位要求，也会造成内部控制的失效；

（3）成本效益的平衡：

在设计和实施内部控制时，须考虑控制成本与控制效果之比。

当实施某项业务的控制成本大于控制效果时，就没有必要设置控制环节或控制措施。

公司应切实采取有效措施，加强监督管理和控制力度，避免人为因素影响内控执行的效果。

5管理与维护

手册的发放

内控管理手册须按发放范围统一发放。

发放范围由公司综合管理部提出，经公司内控领导小组批准执行。

发放范围一般为公司领导、公司各部门等。

手册发放形式为纸质版兼电子版发放，并根据控制级别的不同和岗位的不同设置发放的内容。

同时，根据工作需要可以提供给公司之外的使用者。

手册的维护

内控管理手册的维护工作是一项长期性、经常性的重要工作，需要公司各部门高度重视，积极参与，大力配合。

公司综合管理部负责本手册的修订、维护工作。

公司各部门应指派专人负责本手册职能范围内有关内容的日常管理和维护。

在手册日常使用过程中发现的问题，应认真记录并及时反馈给公司综合管理部部。

每年，综合管理部将根据公司内控管理中出现的新问题，各部门反馈的建议，公司新出台的相关要求，以及内、外部检查对内部控制的评价等，制定修改意见，报公司内控领导小组审议，在公司内控领导小组批准并赋予修改权限后，对内控管理手册进行修订，将修订后的手册再次提交公司内控领导小组审定，报总经理审议批准。

除年度集中更新外，公司内控领导小组可根据需要组织相关部门对流程和权限进行个别修订。

个别修订需纳入当年集中更新内容，履行上述审批程序。

公司综