企业内部控制制度之对外投资管理文档格式.docx
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A：
投资计划申请
B：
投资计划审批
C：
投资方案编制
D：
投资方案审批
E：
投资资产处理申请
F：
投资资产处理审批
第二节风险控制矩阵
序号
控制环节
控制目标
主要风险
主要风险类别
控制频率
控制重要性等级
控制活动
法律风险
资产安全风险
报告风险
经营风险
战略风险
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
10-01
投资方案
投资方案符合企业发展战略、经营需要；
投资方案经充分、科学论证。
盲目投资，投资活动与企业战略不符带来的风险；
方案缺乏可行性论证，或可行性论证流于形式，导致决策不当，甚至可能导致财务风险。
√
按需
中
流程描述4.2
10-02
投资方案按照规定的权限和程序经集体决策。
选择批准最优投资方案。
缺乏严密的授权审批制度和不相容职责分离制度的风险。
投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下。
高
10-03
编制投资计划
制定切实可行的具体投资计划，作为项目投资的控制依据。
投资与筹资在资金规模、期限、成本与收益上不匹配的风险。
流程描述4.3
10-04
签订投资合同
投资合同合法合规，并按规定程序进行审批。
投资合同签订不规范，给企业带来法律风险和经济风险。
10-05
实施投资方案
保证投资活动按计划合法、有序、有效进行。
投资资金遭到挪用或资金安排不合理，可能导致项目可能无法按进度、时间、质量标准与要求完成。
流程描述4.4
10-06
跟踪管理
指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，进行有效管控。
缺乏有效的管理，可能因不能保障投资安全和投资收益而导致损失。
流程描述4.5
10-07
投资资产处置控制
保证投资资产的处理符合企业的利益。
投资资产处置不合理，给企业带来的风险。
流程描述4.6
10-08
会计控制
严密会计控制，保护资产安全。
会计处理不严密，可能无法完整、真实反映投资活动；
缺乏严密的投资资产保管与会计记录的风险。
流程描述4.7
第三节流程描述
1.目的
加强**面业股份有限公司（以下简称公司）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障投资资产安全，提高对外投资效益。
2.适用范围
**面业股份有限公司。
3.术语与定义
3.1对外投资：
是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。
包括但不限于投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
3.2经营班子会议:
经营班子由公司经营层面的高级管理人员和重要部门负责人组成，每月由企管部组织召开经营班子会议，就公司运营情况进行沟通，对重要事项进行讨论和决策。
重大特殊事项也可由经营班子成员提议，由企管部组织召开临时经营班子会议。
3.3本流程所指对外投资不包括公司与其他单位以非独立法人的联合体形式共同开发同一房地产项目的情形。
4.关键控制点
4.1投资方案及投资计划
4.1.1投资方案的制定
（1）投资归口管理部门根据公司发展战略、宏观经济环境、市场状况以及董事会战略委员会的投资建议等，对各种投资信息进行必要的分析，拟定投资项目，并提出投资项目立项申请，经投资归口管理部门负责人、分管领导审核后，报公司总经理审批。
（2）项目立项申请经审批后，投资归口管理部门组织相关部门人员对被投资企业的资信情况进行尽职调查或者实地考察，并关注被投资企业管理层或实际控制人的能力、资信等情况。
投资项目如有其它投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或者调查。
必要时，可聘请专家或中介机构进行调查并出具相关报告。
（3）投资归口管理部门在进行充分调查研究的基础上编制投资方案，重点关注投资项目的收益和风险。
（4）投资归口管理部门分管领导组织相关人员对投资方案进行可行性评估，应从是否符合企业的发展战略、是否有可靠的资金来源、能否取得稳定的投资收益、投资风险是否处于可控或可承担范围内、投资活动的技术可行性、市场容量与前景等几个方面进行评估。
在进行评估时应对投资可能存在的风险提出有效的应对措施。
评估完成后，应编制可行性评估报告作为决策的依据。
必要时，可聘请专家或中介机构进行可行性评估。
（5）公司投资方案通过评估后，一般项目提交总经理审核，经公司经营班子会议审议确定。
按照权限需要提交董事会和股东大会审批的，应当在总经理审核、经营班子会议审议后，提交董事会战略委员会进行讨论与研究，董事会战略委员会确定最优投资方案，按照本流程4.1.2规定的审批权限审批。
4.1.2对外投资方案审批权限
（1）公司对外投资实行逐级审批制度。
（2）股东大会对公司对外投资事宜的决策权限为：
1）对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
4）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
5）对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（3）董事会对公司对外投资事宜的决策权限为除上述股东大会审批权限之外的以下对外投资：
1）对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
3）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
4）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
5）对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（4）低于公司董事会审批权限的对外投资，由公司总经理审核，经营班子会议审议确定。
（5）公司股东大会、董事会决议通过或经营班子会议决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。
对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或经营班子会议审核批准。
（6）各项对外投资审批权均在公司，公司子公司无权批准对外投资。
如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司投资归口管理部门，在公司履行法定程序并获批准后方可由子公司实施。
（7）对外投资涉及关联交易时,应同时适用公司关于《关联交易管理制度》的规定。
（8）公司对外投资涉及风险投资的,应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
4.1.3投资归口管理部门根据批准的投资方案，编制详细的对外投资实施计划。
对外投资实施计划的内容主要包括各阶段的投资金额、投资具体内容、项目进度、完成时间等。
对外投资实施计划经部门负责人、分管领导审核，总经理审批后实施。
4.2投资合同签订
4.2.1对外投资项目获得批准后，公司投资归口管理部门根据经批准的投资实施计划（方案），负责与被投资方和（或）股权转让方进行谈判，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等事宜，各方达成一致后按公司《合同管理内部控制手册》相关规定与被投资方和（或）股权转让方签订合同、协议。
4.3实施投资方案
4.3.1公司财务部负责协同投资归口管理部门人员，按对外投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。
以非货币性资产对外投资的，应在投出资产前，对拟投资资产进行审计或评估。
投入实物必须办理实物资产交接手续，并经实物使用部门和资产归口管理部门同意。
4.3.2在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交，投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其它有效凭据。
4.3.3投资归口管理部门应当建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、期限等情况，作为公司重要的档案资料以备查用。
4.3.4公司投资归口管理部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
4.3.5投资项目在执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
4.4跟踪与监督：
4.4.1公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总经理或董事长报告，并采取相应措施。
4.4.2对外投资实施后，由公司投资归口管理部门进行跟踪与监督，并对投资效果进行评价。
投资项目实行季报制，投资归口管理部门对投资项目的进度、投资计划的执行、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度及时通过公司执行会议向公司管理层报告。
公司投资归口管理部门应至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：
投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；
并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
4.4.3对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
4.4.4公司投资归口管理部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请公司总经理或董事长讨论处理。
4.5对外投资的收回与处置
4.5.1公司对外投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定
4.5.2出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（1）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（2）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（3）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（4）合同规定投资终止的其他情况出现或发生。
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