隐名投资协议公证询问笔录.doc

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（一）隐名投资行为公证的告知事项

我国现行法律对隐名投资行为没有明确规定，因此在办理相关公证时，公证员的告知就显得尤为重要了。

签订这样的协议是否有效以及签订后会产生怎样的法律后果，等等，这些重要的法律问题均需要公证员予以告知，以便当事人对此予以考量，对是否签订协议作出理性选择，同时在签订协议时能够明确知晓自己所享有的权利，所负担的义务，以及所为行为可能产生的法律后果。

公证告知的内容至少应包含以下内容：

1、隐名投资行为非法律所倡导，故隐名投资协议一般均不能产生对抗第三人的法律效力，仅能约束隐名投资人和显名投资人之间的权利、义务，并仅在个人法上有意义。

2、隐名投资行为不得规避法律禁止性规定，否则将会产生投资人股东资格自始无效的法律后果，由此给公司及其他股东或第三人造成的损失由隐名投资人和显名投资人共同承担。

3、隐名投资行为是投资，而不是借贷，因此，隐名投资协议中不得有类似固定回报率等内容的条款。

4、隐名投资行为存在一定的风险性，一定程度上依赖显名投资人的诚信。

隐名投资人对此要有清晰认识。

5、隐名投资人必须按照隐名投资合同或协议的约定，如实履行出资义务，保证投入资金的及时到位，因资金不到位或其他归于隐名投资人的行为导致公司设立不成立的或股权受让不成功的法律后果，由隐名投资人承担。

6、显名投资人必须尽到“善良管理人”的职责，认真负责地履行公司股东所应履行的义务，参与公司的管理和经营，并按照隐名投资合同或协议的约定，定期向隐名投资人汇报公司的经营状况及收益分配情况。

7、公司其他股东均不知有隐名投资的，隐名投资人也从未直接以股东的名义行使股东权利的，为保护善意股东及公司法律关系稳定性的需要，隐名投资人不得以其为实际出资人而主张股东权利，并据此否定显名投资人所为之行为。

在此情况下，隐名投资人与显名投资人之间的关系依据个人法解决，解决的主要依据为隐名投资人与显名投资人签订的隐名投资合同或协议。

8、公司其他股东明知有隐名投资行为存在的，若隐名投资人未直接以股东的名义行使股东权利，在公司内部关系上一般以显名投资人为股东，由此产生的风险要由公司承担。

若隐名投资人直接以股东名义行使权利，在公司内部关系上以隐名投资人为股东，但由于公司对外公示的股东与实际股东不相符所产生的后果由公司承担。

9、隐名投资人和显名投资人均不得以工商登记不实对抗善意第三人。

隐名投资人不得以其为实际出资人来否定第三人与显名投资人之间发生的法律关系；显名投资人也不得以隐名投资人为实际出资人而逃避作为股东所承担的责任。

10、第三人有正当理由相信隐名投资人为实际股东的，隐名投资人、显名投资人不得以工商登记予以对抗。

（二）隐名投资行为公证询问笔录的设计

询问笔录

（参考样式）

时间：

地点：

当事人姓名：

身份证件名称/号码：

姓名：

身份证件名称/号码：

询问人：

询问内容：

问：

请问申办何公证？

答：

申请办理隐名投资协议公证。

问：

请问为何要申办此公证？

答：

问：

上述理由是否真实？

若有规避法律禁止性规定的情形（如隐名投资人为国家公务员），则隐名投资协议无效。

问：

隐名投资人何时将投资款交于显名投资人？

问：

显名投资人何时出资，设立公司？

/显名投资人何时与股权出让方签订股权转让协议？

何时履行支付转让价款的义务？

问：

显名投资人是否要定期向隐名投资人汇报公司经营状况？

是否要定期返还投资收益？

问：

显名投资人是否有佣金（报酬），该佣金（报酬）隐名投资人如何支付？

是由显名投资人直接从投资收益中扣除，还是由隐名投资人另行支付？

问：

隐名投资人是否知晓必须承担公司的盈亏风险？

不享受固定回报？

问：

若隐名投资人不按时履行出资义务或显名投资人不按约定返还收益的，各自要承担什么样的违约责任？

问：

隐名投资人和显名投资人对协议内容是否约定一致？

协议内容是否为隐名投资人和显名投资人的真实意思表示？

请阅读上述笔录。

告知：

有无异议和补充？

若无，请在本笔录及协议上签字。

当事人签名：

询问人签名：

（三）公证所涉及的隐名投资合同或协议参考样式

隐名投资协议

（主要条款参考样式）

隐名投资人（甲方）：

显名投资人（乙方）：

根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规有关规定，甲、乙双方遵循自愿、公平和诚实信用的原则，经协商一致订立本协议，以资共同遵守。

第一条甲方拟以乙方的名义与他人共同出资设立×××有限责任公司（以下简称公司）。

同时有若干备选名称，公司名称以公司登记机关核准的为准。

第二条甲方为公司实际出资人，乙方为名义出资人。

公司章程、股东名册及其他工商登记材料以乙方为公司股东。

第三条公司股东权利，包括但不限于资产收益、参与重大决策、选择管理者、召集股东会、查阅相关记录等，由乙方经甲方授权或同意后行使。

乙方必须秉承善意行使上述股东权利。

第四条公司住所拟设立在。

公司的经营范围为

。

。

第五条公司股东共个，其中自然人个，企业法人个，社会团体法人个，事业法人个。

分别为：

姓名：

身份证号码：

姓名：

身份证号码：

公司：

企业法人营业执照号码：

。

第六条公司注册资本为人民币万元。

甲方出资人民币万元，占公司注册资金%，出资方式：

货币；

出资人民币万元，占公司注册资金%，出资方式：

货币；

出资人民币万元，占公司注册资金%，出资方式：

以货币方式出资万元；以实物（或工业产权、非专利技术、土地使用权等）方式出资万元。

第七条公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司临时帐户。

甲方出资万元，在公司临时帐户开设后天内，须交于乙方并以乙方的名义将货币出资足额存入公司临时帐户。

第八条乙方按照甲方授权及《公司法》有关规定，参与公司设立，在公司设立及经营期间，乙方不得未经甲方授权或同意披露甲方隐名投资人的身份。

第九条在任何情况下，乙方均不得未经甲方授权或同意转让登记在其名下的股权，或为在该股权上设定质押等使该股权受到限制的行为。

第十条甲方以出资额为限对公司承担责任，分担风险，分享收益。

乙方在每年公司派送红利，分配投资收益后天内，将上述红利、收益等返回与甲方。

第十一条乙方作为显名投资人在公司设立、经营期间，甲方须定期向其支付报酬，具体支付方法为：

。

第十二条甲方保证，其隐名投资行为不存在违反法律禁止性规定及损害他人合法权益的情况。

乙方保证，及时向甲方汇报公司经营情况，返还投资收益，不与他人恶意串通损害甲方利益。

第十三条甲方未按照本协议约定按时、足额支付出资款，造成公司设立不能的法律后果由甲方承担。

由此给其他股东或第三人造成的损失及设立公司中产生的债务，乙方代为清偿后，可向甲方追偿。

第十四条甲方未按照本协议约定，按时支付乙方报酬的，每逾期一日，支付违约金。

第十五条甲方隐瞒其隐名投资行为违反法律禁止性规定等事实，给第三人造成损失的，由甲方承担，并向乙方支付违约金。

第十六条乙方未经甲方授权或同意披露甲方隐名投资人身份的，乙方需支付违约金。

第十七条乙方未经甲方同意转让登记在其名下的股权，需向甲方返还所得价款，并支付违约金。

第十八条乙方未按本协议约定按时返还投资收益的，每逾期一日，支付违约金。

第十九条乙方与他人串通，损害甲方利益的，应赔偿由此给甲方造成的损失。

第二十条因乙方个人原因造成公司设立不能的，乙方需向甲方支付赔偿金

。

第二十一条本协议经甲、乙双方签字后生效。

未尽事宜，甲、乙双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第二十二条在本协议履行期间，甲、乙双方产生争议的，协商解决，协商不成的，提交人民法院诉讼解决。

（四）公证书参考样式

公证书

（参考样式）

（201×）证经字第×××号

隐名投资人（协议书甲方）：

姓名，性别，出生日期，身份证件名称/号码：

显名投资人（协议书乙方）：

姓名，性别，出生日期，身份证件名称/号码：

公证事项：

隐名投资协议

甲、乙双方当事人于××年××月××日向我处申请办理前面的《隐名投资协议》公证。

经查，甲、乙双方当事人在订立协议时均具有法律规定的民事权利能力和民事行为能力。

甲、乙双方当事人在协议中约定，甲方出资人民币万元，以乙方名义与他人共同设立有限责任公司。

乙方作为名义股东行使股东权利。

甲方作为实际出资人，分担经营风险，分享收益，投资收益由乙方（定期）返还甲方。

甲方（定期）向乙方支付报酬元。

甲、乙双方当事人在协议中约定的出资款的缴付、股东权利行使的限制、违约责任等条款均具体明确。

依据上述事实，兹证明甲方×××与乙方×××于××年××月××日在×××，在本公证员的面前，签订了前面的《隐名投资协议书》，该协议书上甲、乙双方当事人的签字均属实，协议书内容符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》有关规定。

×××公证处

公证员

××年××月××日