项目融资投资结构2PPT文档格式.ppt
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C公司公司是当地一家有较高盈利的有色金属公司。
是当地一家有较高盈利的有色金属公司。
T、B是两家是两家外国的投资公司。
投资财团希望通过利用新西兰钢铁联外国的投资公司。
投资财团希望通过利用新西兰钢铁联合企业的合企业的5亿新西兰元亏损降低投资成本，但只有亿新西兰元亏损降低投资成本，但只有C公司公司可以吸收这些亏损。
因此几家公司在律师和会计师的协可以吸收这些亏损。
因此几家公司在律师和会计师的协助下设计出如下图所示的合资公司结构。
助下设计出如下图所示的合资公司结构。
合资协议合资协议F公司公司T公司公司B公司公司C公司公司二亿元二亿元可转换公司可转换公司债券债券控股公司控股公司100元普通股元普通股新西兰钢铁联合企业新西兰钢铁联合企业贷款协议贷款协议国际银团国际银团管理公司管理公司（F公司的子公司公司的子公司）10050101030100100普通股普通股资金资金抵押抵押+担保担保.各方实际投资额为多少？
各方实际投资额为多少？
收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例公公司司持股持股比例比例可转换公可转换公司债券司债券购买税购买税务亏损务亏损总计总计实际投实际投资比例资比例FCTB50%30%10%10%75451515507595151537.5%47.5%7.5%7.5%100%15050200100%单位：
百万元单位：
百万元合伙制结构（合伙制结构
（1）普普通通合合伙伙制制结结构构合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙协议合伙制项目合伙制项目融资安排融资安排银行及金融机构银行及金融机构合伙制结构合伙制结构l优点优点税务安排的灵活性税务安排的灵活性l特点特点直接拥有资产直接拥有资产合伙人数目的限制合伙人数目的限制股份转让必须得到股份转让必须得到其他合伙人同意其他合伙人同意每个合伙人都参与每个合伙人都参与管理管理债务责任债务责任n缺点缺点无限责任无限责任每个合伙人都具有约每个合伙人都具有约束合伙制的能力束合伙制的能力融资安排相对比较复融资安排相对比较复杂杂合伙制结构（合伙制结构
（2）普通合伙人普通合伙人普通合伙协议普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙协议有限合伙人有限合伙人普通协议普通协议项目项目工作工作报告报告担保担保融资协议融资协议银行及金融机构银行及金融机构抵押抵押资金资金有有限限合合伙伙制制项项目目投投资资结结构构有限合伙制结构n普通合伙人负责项目的日常经营管理，普通合伙人负责项目的日常经营管理，并承担无限责任。
并承担无限责任。
n有限合伙人不参与也不能参与项目的日有限合伙人不参与也不能参与项目的日常经营管理，并且承担有限责任。
常经营管理，并且承担有限责任。
n有限合伙制具备普通合伙制税务安排上有限合伙制具备普通合伙制税务安排上的优点，又一定程度避免了责任连带问的优点，又一定程度避免了责任连带问题，所以经常使用在项目融资中。
题，所以经常使用在项目融资中。
有限合伙制的应用范围有限合伙制的应用范围l资本密集、回收期长但风险较低的基础资本密集、回收期长但风险较低的基础设施项目；
设施项目；
l投资风险大，税务优惠大，具有良好前投资风险大，税务优惠大，具有良好前景的资源勘探类项目。
景的资源勘探类项目。
不同国家对有限合伙制结构的税注意：
不同国家对有限合伙制结构的税务规定和对有限合伙人的定义。
务规定和对有限合伙人的定义。
非公司型合资结构（非公司型合资结构
（1）贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排投资者投资者投资者投资者投资者投资者项目产品客户项目产品客户项目产品客户项目产品客户项目产品由投资者单独销售项目产品由投资者单独销售非公司型合资结构非公司型合资结构非公司型合资结构（非公司型合资结构
（2）优点优点投资者在合资结构中投资者在合资结构中承担有限责任承担有限责任税务安排灵活税务安排灵活融资安排灵活融资安排灵活缺点缺点结构设计存在一定的结构设计存在一定的不确定因素不确定因素投资转让程序比较复投资转让程序比较复杂，交易成本比较高杂，交易成本比较高管理程序比较复杂管理程序比较复杂案例案例案例：
澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构美铝澳大美铝澳大利亚公司利亚公司维州公司维州公司中信澳大中信澳大利亚公司利亚公司第一国民第一国民信托信托合资协议合资协议波特兰铝厂波特兰铝厂供应协议供应协议世界铝市场世界铝市场销售收入销售收入10045101010丸红铝业丸红铝业澳大利亚公司澳大利亚公司氧化氧化铝铝电力电力项目项目产品产品管理公司管理公司管理管理委员会委员会25%各投资者的融资方式各投资者的融资方式l美铝澳大利亚：
传统的公司融资美铝澳大利亚：
传统的公司融资l维州政府：
百分之百融资维州政府：
百分之百融资信托基金信托基金l中信澳大利亚：
百分之百融资中信澳大利亚：
百分之百融资有限追索有限追索杠杆租赁杠杆租赁l第一国民信托：
信托基金第一国民信托：
信托基金l丸红澳大利亚：
公司融资丸红澳大利亚：
公司融资总公司担保总公司担保信托基金结构信托基金结构l信托基金的建立和运作需要包括的内容信托基金的建立和运作需要包括的内容信托契约信托契约信托单位持有人信托单位持有人信托基金受托管理人信托基金受托管理人信托基金经理信托基金经理信托基金结构的特点信托基金结构的特点组建信托基金必须要有信托资产，这种资产组建信托基金必须要有信托资产，这种资产可以是动产，也可以是不动产可以是动产，也可以是不动产信托基金与公司法人不同，不能作为一个独信托基金与公司法人不同，不能作为一个独立法人而在法律上具有起诉权和被起诉权立法人而在法律上具有起诉权和被起诉权信托基金的受托管理人作为信托基金的法定信托基金的受托管理人作为信托基金的法定代表，他所代表的责任与其个人责任是不能代表，他所代表的责任与其个人责任是不能够分割的够分割的在公司型结构中，公司的资产是由公司而不在公司型结构中，公司的资产是由公司而不是其股东所用的，但在信托基金结构中，信是其股东所用的，但在信托基金结构中，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律和受益人权利接的法律和受益人权利信托基金结构的优点信托基金结构的优点有限责任有限责任融资安排比较容易融资安排比较容易项目现金流量的控制相对比较容易项目现金流量的控制相对比较容易信托基金结构的缺点信托基金结构的缺点税务结构灵活性差税务结构灵活性差投资结构比较复杂投资结构比较复杂设计投资所需考虑的几个因素设计投资所需考虑的几个因素项目资产的拥有形式项目资产的拥有形式项目产品的分配形式项目产品的分配形式债务责任债务责任项目资金流量的控制项目资金流量的控制税务结构税务结构会计处理会计处理投资的可转让性投资的可转让性四种基本投资结构的比较四种基本投资结构的比较.投资结构对项目融资安排投资结构对项目融资安排会产生什么影响？
会产生什么影响？
投资结构对项目融资安排的影响投资结构对项目融资安排的影响
（1）项目融资中贷款银行在处理融资的资产抵押和信用项目融资中贷款银行在处理融资的资产抵押和信用保证时一般包括：
保证时一般包括：
对项目现金流量的控制。
项目的经营收入一般必对项目现金流量的控制。
项目的经营收入一般必须进入指定的专门银行帐户；
须进入指定的专门银行帐户；
对项目决策程序的控制。
一般贷款银行要求在一对项目决策程序的控制。
一般贷款银行要求在一定程度上介入项目的管理，对投资者在项目中的定程度上介入项目的管理，对投资者在项目中的决策权加以控制；
决策权加以控制；
对项目资产处置权的控制。
贷款银行通常要求限对项目资产处置权的控制。
贷款银行通常要求限制借款人处置项目资产的权力。
制借款人处置项目资产的权力。
投资结构对项目融资安排的影响投资结构对项目融资安排的影响
（2）两种主要的投资结构安排融资会遇到的一些问题，包两种主要的投资结构安排融资会遇到的一些问题，包括：
括：
（1）贷款的分割。
公司型合资结构是以一个整体抵）贷款的分割。
公司型合资结构是以一个整体抵押给贷款银行作为融资的保证；
非公司型合资结构的押给贷款银行作为融资的保证；
非公司型合资结构的结构增加了项目的不稳定性和不确定性，增加了银行结构增加了项目的不稳定性和不确定性，增加了银行对项目监控的难度。
对项目监控的难度。
（2）交叉担保及其优先序列。
非公司型合资结构中，）交叉担保及其优先序列。
非公司型合资结构中，投资者支付项目生产经营成本和资本再投入的责任永投资者支付项目生产经营成本和资本再投入的责任永远是第一位的，通常要求投资者相互之间做出按照投远是第一位的，通常要求投资者相互之间做出按照投资比例支付项目生产和资本费用的保证以及在一方违资比例支付项目生产和资本费用的保证以及在一方违背保证承诺时的相应补救措施背保证承诺时的相应补救措施（3）对债务追索权的限制。
公司型合资公）对债务追索权的限制。
公司型合资公司对债务的追索权只能局限于项目公司司对债务的追索权只能局限于项目公司的资产和现金流量；
非公司型合资公司的资产和现金流量；
非公司型合资公司则可能追索到投资者除此之外的其他资则可能追索到投资者除此之外的其他资产和利益。
产和利益。
（4）对项目资产的控制。
公司型合资公司）对项目资产的控制。
公司型合资公司比非合资型公司在对项目资产的控制上比非合资型公司在对项目资产的控制上更容易，包括正常生产经营过程和借款更容易，包括正常生产经营过程和借款人违约时对项目资产的使用和处置。
人违约时对项目资产的使用和处置。
投资结构对项目融资安排的影响投资结构对项目融资安排的影响（3）合资协议中的一些关键性条款合资协议中的一些关键性条款l合资项目的经营范围合资项目的经营
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