尽职调查提纲.doc
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公司财务调查提纲
一、财务组织
²财务组织结构图,评价财务团队关键人物的性格和能力,以及财务团队整体工作能力
²年度经营计划、预算的编制、考核
²财务分析的体系、报告流程
²财务管理模式
²会计电算化
二、会计核算及报告
²会计报告体系(合并范围、程序、原则、方法)
²公司薪酬、税费及会计政策
²内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则,以及与之相关的税收政策
三、财务明细资料
²货币资金
ü分析过去三年存款平均余额,判断目前余额水平是否正常
ü了解可用资金余额,分析冻结资金的现象
²应收票据
ü获得明细表,确认票据种类、期限
ü对于商业承兑汇票,分析其出票人的信用程度
ü票据是否贴现
²应收账款
ü今年应收账款趋势分析,周转指标分析
ü获得期末应收账款明细表/帐龄分析表,进行分析
ü关注逾期账款及坏账,分析应收帐款的可收回性及可能发生的损失
ü关注前10大客户的年度销售额以及回款情况
ü了解应收账款的核算方式,关注应收内部单位款,判断应收帐款被高估或低估的可能性
²其他应收款
ü获得期末其他应收款明细表,进行帐龄分析及坏账分析
ü是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况
ü核对大额款项的合同、协议
ü费用性质的借款及暂付款
²预付账款
ü获得预付账款明细表,了解预付款性质
ü帐龄分析,分析预付帐款长期挂帐的原因,判断其是否正常
ü了解预付之后潜在的大额负债(合同),判断风险
²存货
ü研究存货、周转率变化趋势及主要原因
ü获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表
ü取得最近的存货盘点记录,判断其真实性
ü关注发出商品、分期付款发出商品的情况
ü了解周转缓慢或过时的产成品存货,判断其实现销售的可能性
ü判断存货被高估或低估的可能性
ü比较最近的成本价与净售价,以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率
ü低值易耗品、工装模具的核算及现状
²投资
ü获取或编制投资明细表
ü获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料
ü投资的背景及控制能力
ü检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定
ü检查本期发生的重大股权变动,判断其正常性
ü控股企业验证其投资比例及应占有的权益(与控股企业尽职调查结合)
²固定资产
ü获得固定资产及累计折旧分类汇总表
ü对重要的固定资产,检查相关合同、采购发票、产权证明等资料,确认其所有权
ü实地观察固定资产,了解目前使用状况,确定使用期限和残值是否合理
ü调查未使用和不需用的固定资产
ü设计生产能力与实际生产能力比较,以及原因分析
ü检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动
ü了解有无更新昂贵的生产设备的要求
²在建工程
ü获得在建工程明细项目清单(含工程预算)
ü对于大型项目,获取工程项目的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料
ü是否存在已投入使用,未办理工程结算的在建工程,并分析借款费用资本化的合理性
ü是否存在停工工程,了解原因
²无形资产
ü获得无形资产明细表
ü了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期限
ü判断无形资产价值的合理性
²其他
ü被抵押或置押的资产价值,以及对应的债务,分析其差额
ü递延资产及待摊费用分析
ü未入账的资产
²借款
ü借款明细表(债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等)
ü借款利息是否按期支付,是否存在停息挂账的借款
ü是否存在已转到资产管理公司处置的银行贷款,分析债务重组可能性
ü了解金融机构对目标企业的授信及信用评级情况、抵押和担保情况,评价其信誉和融资能力
²应付账款
ü对今年应收账款趋势分析
ü获取应付帐款明细表,以及账龄分析
ü分析长期挂帐的应付帐款,是否合理的原因,判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付帐款隐瞒利润
ü业务趋势与应付账款的趋势比较,了解是否具有足够的买方信用
ü了解预估材料款是否适当,是否存在未入帐的应付帐款
ü前10大供应商,及其供应品种、年度采购总额
²其他应付款
ü获得期末其他应收款明细表,进行帐龄分析
ü核对大额款项的合同、协议
ü分析长期挂帐的其他应付款,是否合理原因,判断企业是否隐瞒利润
²预收账款
ü获得明细表,了解预收原因
ü了解销售预收制度
²应交税金、其他应交款
ü获取应交税金明细表
ü查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件,了解适用的税种、计税基础、税率、范围,分析并购后税费政策的变化情况
ü确定有关减免税的项目是否真实,理由是否充分,手续是否完备
ü取得税务部门汇算清缴或其他确认文件
ü关联交易的税收计算缴纳
²预提费用
ü了解预提项目、原因、计提依据
ü判断预提是否正确
²其他负债
ü应付工资及福利费明细
ü应付股利、长期应付款等
²或有负债
ü担保
ü诉讼
ü贴现
ü未执行完毕的合同
ü合作意向
²股本(实收资本)
ü股东名称、投资金额、股权比例
ü历年资本的变动情况
²资本公积
ü资本公积明细表
ü历年资本公积增减变动的内容及其依据
²销售收入
ü销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势
ü产品销售结构变化趋势
ü企业大客户的变化及销售收入集中度
ü关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响
ü运用分析性复核,查明异常现象和重大波动的原因
²销售成本
ü成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响作分析
ü成本计算的合理性
²期间费用
ü费用总额、费用水平趋势变化
ü主要费用项目变化趋势
ü分析收入与各项主要费用的相关程度
²现金流量
ü特别关注经营净现金流
ü经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额
ü结合资产负债表及利润表,寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源,对经营净现金流的贡献如何
ü
四、财务分析
²财务结构、趋势、比率分析
²未来损益(销售收入、销售成本、期间费用、税收)关键影响因素的研究
²未来现金流量是否能满足经营与投资的需要,关注目标企业的注资需求往往被低估
²提高资产质量以及损益的分析
企业经营调查提纲
一、市场与销售
•企业的主营业务收入,配套和售后市场比例及变化趋势
•各细分市场占有率,销售收入构成比例,竞争对手状况
•营销策略
•广告方案
•销售网络、销售渠道和销售优势区域
•销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测
•业务的季节性和周期性
•主要客户名单及概况,与企业的紧密程度;主要客户收入占总收入的比例
•对各级经销商提供的各类优惠条件,常用促销手段等
•市场潜在威胁
•外销(出口)的渠道、主要市场和趋势
•内外销的数量和比例,内外销的价格差异
•销售管理模式(包括应收帐款管理、销售费用管理和售后服务等)
•销售目标的考核制度
二、生产及质量管理
•主要生产单元组成、每生产单元所承担的任务、生产物流的流程方式
•主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度
•未来的主要技术改造和设备投资规划
•生产计划的制定、协调
•质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度
•生产组织对环境保护的满足程度
•产品因质量问题退回及折让的历史与现状
三、供应配套体系
•原材料、主要零部件采购配套模式
•主要服务(如运输等)采购的方式
•主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例,付款方式
•采购职能考察:
集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定规则等
•采购合同的审核批准制度
四、技术及研发
•技术研发人员的数量及专业素质
•近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重
•企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较
•研发的技术设备配备情况
•研发资金的投入金额
•研发的方式(技术合作、技术交流、自主研发)
•专有技术与专利技术
•当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表,并分析其先进性及效益
五、人力资源
•企业组织结构详图和管理结构详图
•人员结构(按学历、职称、年龄、部门划分)及主要管理人员详细资料(年龄、职务、工作年限、教育程度、技术职称)
•与战略相对应的人力资源规划
•人员招聘(聘用对象、聘用人员要求、岗位编制原则、招聘流程)
•人员培训(目标、方式、效果、培训频率、范围,培训费用)
•目标管理(目标表、评估表)
•激励奖惩制度
六、财务管理
•内部控制制度及实施
•年度经营计划的编制、考核
•财务分析的体系、报告流程
七、其他关注点
•企业文化
•企业的公众形象
•企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系
•企业主要领导的能力
•公司自动化、信息化建设程度
•公司国际化情况
公司初步法务调查提纲
1、公司注册登记文件
(1)公司章程(投资协议、意向书、备忘录)
(2)营业执照、行业批件(含资质证书)
(3)三年内年度财务报表及审计报告
(4)二年内媒体公开披露信息
(5)分支机构分布一览表
(6)控股参股公司及持股比例一览表
(7)公司历史沿革资料
(8)股东名册及持股比例
(9)出资证明及验资报告
(10)公司组织结构图
(11)董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格
2、投资/融资
(1)重大对外投资合同(联营、并购、承包经营、投资协议,含境外投资)
(2)限制股东权利的合同/协议(如股权转让受限、表决权受限、回购安排、股权托管协议、股权质押协议)
(3)全部借贷文件(借贷合同、担保抵押合同),其他重大欠款(如股东贷款、公司拆借等)文件;
(4)重要子公司的上述文件
(5)全部金融租赁文件(如有)
(6)股票、债券发行(增发)文件
3、诉讼
(1)未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件
(2)潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件(有现实威胁者)
(3)合格律师对上述事项的法律意见或评估报告
(4)限制公司某项未来活动的合同或判决裁定(如有)
(5)重要子公司的上述文件
4、重大合同(未履行完毕者)
(1)重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同
(2)包销协议(如有)、进出口合同(格式文本)
(3)保险合同及未决理赔事项
(4)限制公司竞争的合同/协议(如独家许可合同/协议,市场瓜分协议)
(5)与政府达成的合同/协议(如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排)
(6)公司证券(股票、债券)买卖协议(如有)
(7)专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同
(8)公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议(如有)
(9)公司与子公司之间的商务合同/协议(如有)
(10)租赁合同
(11)公用事业许可使用协议
(12)加工承揽协议
(13)对外担保合同
(14)其它重大合同(50万元以上者),如广告、咨询、代理等
5、土地房屋及设备设施
(1)土地使用证及土地出让/转让合同(并且列清单)
(2)房产证及转让合同(并且列清单)
(3)房屋租赁合同(并且列清单)
(4)重大