合伙企业(托管协议).doc

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合同编号：

XXXX投资企业（有限合伙）

与

XXXX银行

之

托管协议

签署日期：

XXXX年XX月XX日

签署地点：

XX

26

目录

第一章协议当事人 3

第二章释义 3

第三章协议订立的目的、依据与原则 4

第四章当事人权利与义务 5

第五章合伙企业资产的保管 7

第六章划款指令的发出、确认和执行 10

第七章合伙企业投资监督 12

第八章非投资资金划拨 12

第九章合伙企业会计核算、账目核对、估值和复核 13

第十章托管人报告 14

第十一章合伙企业有关文件档案的保存 14

第十二章合伙企业的利润分配 14

第十三章合伙企业的费用 15

第十四章合伙企业终止与清算 16

第十五章禁止行为与违约责任 17

第十六章保密 17

第十七章不可抗力 18

第十八章退任、提前终止与更换 18

第十九章争议的处理 19

第二十章协议的效力及其他事项 19

第二十一章通　知 20

第一章协议当事人

本协议由以下双方当事人签署：

甲方（委托人）：

名称：

XXXX投资企业（有限合伙），根据中华人民共和国法律登记并设立的有限合伙企业。

执行事务合伙人：

XXXX

委派代表：

XXXX

注册地址：

XXXXX

联系电话：

XXXXX

乙方（托管人）：

名称：

XXXX分行，根据中华人民共和国法律登记并设立的股份制商业银行分行

负责人：

XX

注册地址：

XXXX

联系人：

XXXX

联系电话：

XXXX

第二章释义

2．1本协议中除非另有所指，下列词语具有以下含义：

“本协议”指本托管协议及其附件，包括经双方确认的对其做出的修改。

“协议各方”指本协议双方当事人。

“合伙企业”或“XXXX成长”指XXXX投资企业（有限合伙），即甲方。

“合伙人”指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人。

“普通合伙人”指以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任的投资人，即XXXX。

“执行事务合伙人”指XXXX投资企业（有限合伙）执行合伙事务的普通合伙人，即XXXX中对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，负责合伙企业日常经营事务的管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任。

“有限合伙人”指XXXX投资企业（有限合伙）的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

“委派代表”指XXXX投资企业（有限合伙）的普通合伙人XXXXX委派的有权签字人和指令签发人。

“《合伙协议》”指《XXXX投资企业（有限合伙）合伙协议》及相关补充协议。

“《托管协议》”指XXXX投资企业（有限合伙）与XXXXXX分行之托管协议及相关补充协议

“合伙企业资产”指合伙企业拥有的合伙人出资、各类投资项目的股权及其产生的收益、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。

“托管资产”指本协议项下甲方委托并移交乙方保管的合伙企业资产，首次办理托管移交手续时应全部为货币资产。

“会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的合伙企业会计年度。

合伙企业的首个会计年度应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。

“工作日”指乙方对公业务的通常开门营业日，不包括星期六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。

“送达或视为送达”指当面送达并由受送达方签收；或以挂号信件发出时，在收件方签收挂号信件或者信件发出后七（7）日视为送达，以二者之较早发生者为准。

“过错”指对某项法律义务或协议约定的职责的故意的或过失的违反行为，该等义务或职责基于本协议或法律规定而产生。

“中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。

2．2

等合伙中行国有管辖权的法院或政府主管机构要求披露的信息；乙方将？

本协议所有附件构成本协议的组成部分并具有本协议正文同等的法律效力。

本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定。

第三章协议订立的目的、依据与原则

3．1鉴于甲方依据《合伙协议》的约定委托普通合伙人担任甲方的执行事务合伙人，对外代表合伙企业管理和运作合伙企业资产，同时为保障资产安全，委托乙方作为合伙企业资产的托管人，双方经友好协商，依据《合伙企业法》、《合同法》等中国有关法律法规和《合伙协议》有关规定订立本协议；

3．2订立本协议的目的是为了明确协议各方在合伙企业资产的保管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保合伙企业资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益。

3．3为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。

3.4本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务、签署和履行本协议已经获得充分的授权。

第四章当事人权利与义务

4.1甲方依据本协议享有如下权利与义务

甲方的权利有：

1）委托执行事务合伙人管理和运作合伙企业资产；

2）委托乙方担任合伙企业的托管银行；

3）享有合伙企业财产的所有权；

4）取得合伙企业的投资收益；

5）检查乙方对合伙企业资产的托管运作情况；

6）获取合伙企业业务及财务状况的资料；

7）乙方在履行本协议过程中有过错或不能胜任托管职责时，更换托管人；

8）授权执行事务合伙人根据本协议和《合伙协议》的有关规定由甲方向乙方发出划款指令；

9）本协议和法律法规规定的其他权利。

甲方的义务有：

1）从本协议生效开始，按照本协议的约定，及时与乙方办理合伙企业托管资产移交手续；

2）按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费；

3）制订合伙企业会计核算方法；并在乙方建立独立的合伙企业资产会计账簿；对合伙企业资产进行独立核算；

4）定期对外接受年度审计、工商年检；

5）在合法合规前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；

6）任何因合伙企业业务性质或范围发生重大变化，因合伙企业认缴出资或合伙人发生变动等直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前书面通知乙方，并提供有关文件；

7）及时向乙方提供托管业务所需的合伙人决议，执行事务合伙人的决议和决定，《合伙协议》及其修正案；

8）法律、法规规定的及《合伙协议》、本协议约定的其他义务。

4.2乙方根据本协议享有以下权利和义务

乙方的权利：

1）接受甲方的委托，根据本协议及本协议相关附件约定，在甲方授权范围内行使对托管资产的保管权；

2）根据本协议监督甲方（执行事务合伙人代为履行其投资职责）的投资运作行为；

3）根据本协议规定按期收取托管费；

4）法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。

乙方的义务：

1）以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务，安全保管甲方资产；乙方对甲方资产的托管并非对甲方投资本金或收益的保证或承诺，乙方不承担甲方的投资风险；

2）配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专职人员，负责甲方托管事宜；

3）执行甲方执行事务合伙人委派代表（或者授权代表）签发的有效划款指令，负责办理托管账户名下的资金往来；

4）根据本协议约定，采取适当合理措施对执行事务合伙人的投资管理行为进行监督。

对执行事务合伙人签发的违反法律法规政策规定、违反《合伙协议》或本协议有关规定的划款指令，不予执行并及时向执行事务合伙人发出书面提示，若执行事务合伙人在规定时间内未予调整或合理处理，则有权向甲方全体合伙人报告；

5）按照甲方制定的会计制度和会计核算方法，为甲方资产建立独立的合伙企业资产会计账簿并独立核算，定期复核由执行事务合伙人制作的财务报表；

6）根据本协议第十章的约定，按时向甲方出具年度的托管报告；

7）保证甲方托管资产与乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间相互独立；

8）对任何与甲方投资有关的会计记录、账册和档案保存至少十五（15）年；

9）根据《合伙协议》，在甲方期限届满或甲方提前终止后协助进行甲方的清算；

10）随时接受甲方对于托管资产运作的检查；

11）经甲方合理要求的与甲方业务相关的其他事项；

12）协助执行事务合伙人办理甲方投资项目变现，具体事宜协商确定；

13）法律、法规及本协议约定的其他义务；

第五章合伙企业资产的保管

5.1合伙企业银行托管账户的开设和管理

5．1．1合伙企业正式成立后，甲方委托乙方依据甲方业务开展需要，以甲方名义在乙方开立人民币专用存款账户作为企业资产的银行托管账户，用于存放合伙企业向乙方移交的所有货币资产。

托管账户用于接收甲方合伙人认缴出资、甲方资产对外投资后产生的全部收入包括但不限于支付对外投资款、支付甲方应承担的日常费用、支付甲方应分配利润、支付乙方托管费、以及返还合伙人出资等。

托管账户不得用于提取现金。

甲方授权乙方对该托管账户实行内部控制管理，并确认乙方的一枚指定印章作为托管账户预留印鉴印章之一。

5．1．2甲方银行托管账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《人民币现金管理条例》、《人民币利率管理规定》等国家法律法规的规定。

5．1．3乙方指定专门部门和专人负责保管和使用由甲方授权乙方保管和使用的相关开户文件。

5．1．4乙方根据甲方的指令，办理所有甲方银行托管账户内的资金划拨,紧急情况下，可通过柜面应急划款。

5．1．5乙方未经书面授权不得擅自动用甲方银行托管账户内的甲方资产，乙方不得使用甲方的银行托管账户进行本协议项下托管业务以外的活动。

5．1．6所有甲方银行托管账户内的资金，乙方应当依照《人民币利率管理规定》等有关法律法规对其计息。

5．1．7如因甲方投资业务需要，乙方为甲方开立除上述托管账户以外的其他账户并纳入托管范围，需提前通知乙方并经协议各方协商一致后办理。

5．2托管资产与有关资料的移交与确认

5．2．1甲方应在向乙方办理托管资产移交手续当日，向乙方发出《合伙企业资金及文件移交清单》（附件五），注明合伙企业认缴出资总额、首期拟缴付资金金额、缴付时间等，并附各合伙人首期缴付资金明细清单并加盖合伙企业和执行事务合伙人预留印鉴（见附件九）。

乙方根据各合伙人传真的划款回执、执行事务合伙人以预留印鉴盖章确认的缴款清单和合伙企业入伙申请书确认首期资金到账情况。

以后各期合伙人出资的缴付均根据执行事务合伙人的以预留印鉴盖章确认的通知由乙方协助向各合伙人发出缴款通知（各合伙人的联系方式由执行事务合伙人书面提供）。

各合伙人的资金到账情况由执行事务合伙人与乙方进行确认，并对未缴齐或多缴的情况进行书面确认。

执行事务合伙人应及时办理合伙企业的工商登记变更等事宜，并将变更后的最新情况及时通知乙方。

5．2．2乙方应在收齐上述首批托管资金的当日，在《合伙企业资金及文件移交清单》上进行书面确认,并加盖乙方业务章。

5．2．3甲方应在办理托管资产移交的同时，向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需与原件核对无误并盖具甲方合伙企业和执行事务合伙人公章）：

（1）正式签署的《合伙协议》及相关附件；

（2）日常运营联系人名单（附件七）

（3）需移交托管账户的开户文件和协议约定的由乙方负责保管的托管账户预留印鉴对应的原章；

（4）加盖甲方公章的划款指令授权委托书（附件三）；

（5）