股份制企业的设立、改造、上市实务与案例PPT格式课件下载.ppt

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股份有限公司的设立可采用股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立发起设立或募集设立方式。

方式。

在发起设立方式下，发起人必须认购全部股份并一次交足股在发起设立方式下，发起人必须认购全部股份并一次交足股款；

款；

在募集方式下，发起人认购的股份不得少于在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的公司股份总数的3535，其余股份向社会公开募集，其余股份向社会公开募集3设立股份有限公司的基本条件设立股份有限公司的基本条件符合股份有限公司要求的治理结构符合股份有限公司要求的治理结构建立股东大建立股东大会会作为公司的权力机构作为公司的权力机构组建董事组建董事会会和监事和监事会会，由董事会按照公司章程规定，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。

聘任经理作为公司的经营管理者。

经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。

理和其他高级管理人员的监督权等。

4股份制设立的形式股份制设立的形式-我国的具体应用我国的具体应用v整体改制上市整体改制上市v评估完成后就上市，不良资产多，上海评估完成后就上市，不良资产多，上海107107家企业家企业v合并重组上市合并重组上市v达不到达不到50005000万规模万规模v分拆上市分拆上市v财务指标不达标财务指标不达标v部分主体上市部分主体上市v非经营资产剥离，车间上市非经营资产剥离，车间上市5设立股份公司的设立股份公司的六个步骤六个步骤确定发起人确定发起人,签订发起人协议签订发起人协议v申请与报批申请与报批v制定公司章程制定公司章程v发起人出资发起人出资v创立与三会创立与三会v登记登记6上市证管办批文（总量控制-限报家数-核准制度，国务院特批）董事持股6个月锁定上市后的持续义务：

定期、澄清、说明、（警示）提示性公告7案例分析之案例分析之清华同清华同方方改制背景（改制背景（9595年年88月）月）国家教育委员会和国家经济贸易委员国家教育委员会和国家经济贸易委员会批准会批准,清华大学企业集团组建于清华大学企业集团组建于19951995年年88月月11日日,为清华大学全资所属的国有独为清华大学全资所属的国有独资企业资企业.“.“八五八五”期间，企业集团的产期间，企业集团的产值和利润平均每年分别以值和利润平均每年分别以51.6%51.6%和和40.5%40.5%的速度递增的速度递增,1996,1996年的产值达到年的产值达到1010亿元人亿元人民币民币.8案例分析之案例分析之清华同方清华同方改制方案（改制方案（9797年年22月）月）由企业集团作为主要发起人以其所属部分企业的经营性由企业集团作为主要发起人以其所属部分企业的经营性净资产折资入股净资产折资入股,其他发起人以货币资金投入其他发起人以货币资金投入,采取募采取募集方式设立的股份有限公司集方式设立的股份有限公司,所有发起人均按所有发起人均按1.5377:

11.5377:

1的折股倍数折资入股的折股倍数折资入股,企业集团企业集团认购认购65706570万股发起人股、江西清华科技集团有限公司万股发起人股、江西清华科技集团有限公司（企业集团持有其（企业集团持有其5%5%的股权）认购的股权）认购150150万股发起人股、北万股发起人股、北京首都创业集团认购京首都创业集团认购5050万股发起人股、北京实创高科技万股发起人股、北京实创高科技发展总公司认购发展总公司认购5050万股发起人股、北京沃斯太酒店设备万股发起人股、北京沃斯太酒店设备安装公司认购安装公司认购5050万股发起人股。

万股发起人股。

9案例分析之案例分析之清华同方清华同方公开募集（公开募集（9797年年66月）月）清华同方股份有限公司清华同方股份有限公司（筹筹）招股说明书概要招股说明书概要面值面值发行价发行价发行费用发行费用募集资金募集资金每股每股1.008.280.2148.0661.008.280.2148.066合计合计42,000,000347,760,0009,000,000338,760,00042,000,000347,760,0009,000,000338,760,000发行方式发行方式:

上网定价上网定价发行日期发行日期:

1997:

1997年年66月月1212日日拟上市地拟上市地:

上海证券交易所上海证券交易所10案例分析之案例分析之清华同方清华同方发行办法（发行办法（9797年年66月月77日日）上网定价的发行方式。

上网定价的发行方式。

各地投资者可在指定的时间内通过与上海证券交各地投资者可在指定的时间内通过与上海证券交易所交易系统联网的证券交易网点的柜台易所交易系统联网的证券交易网点的柜台,根根据发行价和申购数量交足申购款据发行价和申购数量交足申购款,进行申购委进行申购委托。

托。

委托结束后委托结束后,由上海证券交易所的交易系统统计由上海证券交易所的交易系统统计有效申购有效申购总量和申购户数总量和申购户数,并根据申购总量和并根据申购总量和申购户数确定投资者的认购股数申购户数确定投资者的认购股数。

11案例分析之案例分析之清华同方清华同方创立大会及首届股东大会创立大会及首届股东大会清清华华同同方方股股份份有有限限公公司司（筹筹）定定于于19971997年年66月月2121日日召召开开创创立立大大会会暨首暨首届股东大会届股东大会,会议议程会议议程11、审议筹委会关于本公司筹办工作的报告、审议筹委会关于本公司筹办工作的报告;

22、审议并通过本公司的公司章程、审议并通过本公司的公司章程;

33、选举产生本公司第一届董事会成员、选举产生本公司第一届董事会成员;

44、选举产生本公司第一届监事会成员、选举产生本公司第一届监事会成员;

55、对本公司设立费用进行审核、对本公司设立费用进行审核;

66、对发起人抵作股款的财产的作价进行审核、对发起人抵作股款的财产的作价进行审核;

77、对募集资金的投资项目进行审核、对募集资金的投资项目进行审核;

88、审议并通过其他事项。

、审议并通过其他事项。

12案例分析之案例分析之清华同方清华同方首届董事会首届董事会清华同方股份有限公司第一届董事会第一次会议决清华同方股份有限公司第一届董事会第一次会议决议公告：

议公告：

19971997年年66月月2121日在清华大学主楼会议室召开清华同日在清华大学主楼会议室召开清华同方股份有限公司方股份有限公司第一届董事会第一次会议第一届董事会第一次会议,全体董事全体董事共共77人出席会议。

会议一致通过如下决议人出席会议。

会议一致通过如下决议:

一、会议选举梁尤能先生为公司第一届董事会董事长、一、会议选举梁尤能先生为公司第一届董事会董事长、公司法定代表人公司法定代表人,荣泳霖先生为副董事长。

荣泳霖先生为副董事长。

二、董事会聘任董事陆致成先生兼任公司总裁。

三、经由总裁陆致成先生提名三、经由总裁陆致成先生提名,聘任罗建北女士为公司常聘任罗建北女士为公司常务副总裁务副总裁,朱德权先生、陈兆祥先生、诸学农先生、韩朱德权先生、陈兆祥先生、诸学农先生、韩美兰女士、戴福根先生为公司副总裁美兰女士、戴福根先生为公司副总裁13案例分析之案例分析之清华同清华同方方公积金处理公积金处理9797年年1212月同方股份有限公司关于资本公积金转增月同方股份有限公司关于资本公积金转增股本公告：

股本公告：

资本公积金转增股本方案为以资本公积金转增股本方案为以19971997年年66月月3030日日总股本总股本1107011070万股为基准万股为基准,向全体股东以每向全体股东以每1010股转股转增增55股的比例转增股本股的比例转增股本,共计转增共计转增55355535万股万股（每股每股面值面值11元元）,）,转增后总股本为转增后总股本为1660516605万股万股,本次资本本次资本公积金转增股本总额公积金转增股本总额为为55355535万元。

转增前资本万元。

转增前资本公积金为公积金为333766498.63333766498.63元元,转增后公积金结余转增后公积金结余为为278416498.63278416498.63元。

元。

14二二、转转增增前前后后股股本本结结构构变变动动情情况况（单单位位:

万万股股每每股面值股面值:

1:

1元元）本次变动增减本次变动增减（+（+、-）-）项目项目转增前股数转增前股数公积金转股公积金转股转增后股数转增后股数一一）、尚未流通股份、尚未流通股份1.1.发起人股份发起人股份其中其中:

（1）:

（1）国家拥有股份国家拥有股份657032859855657032859855

（2）

（2）境内法人持有股份境内法人持有股份300150450300150450尚未流通股份合计尚未流通股份合计68703435103056870343510305二二）、已流通股份、已流通股份境内上市的人民币普通股境内上市的人民币普通股420021006300420021006300已流通股份合计已流通股份合计420021006300420021006300三三）、股份总数、股份总数110705535166051107055351660515三、股权登记日和除权日期三、股权登记日和除权日期11、本本次次资资本本公公积积金金转转增增股股本本的的股股权权登登记记日日为为19981998年年11月月1515日日,转转增增对对象象为为19981998年年11月月1515日日下下午午交交易易结结束束后后在在上上海海证证券券中中央央登登记记结结算算公公司司登登记在册的本公司全体股东。

记在册的本公司全体股东。

22、本本次次资资本本公公积积金金转转增增股股本本的的除除权权日日及及转转增增的上市交易日的上市交易日19981998年年11月月1616日。

日。

33、转增股本方式、转增股本方式:

本次转增股由上海证券本次转增股由上海证券交易所通过计算机网络按股东持股比例自动转交易所通过计算机网络按股东持股比例自动转入股东帐户。

入股东帐户。

四、按转增后新股本摊薄计算的四、按转增后新股本摊薄计算的19971997年中期每股年中期每股净收益为净收益为0.1380.138元元（1997（1997年中期净利润为年中期净利润为22845429.0122845429.01元元,转增后总股本为转增后总股本为166050000166050000股股）。

（接上页）（接上页）16案例分析之案例分析之清华同方清华同方股利分配预案（股利分配预案（9898年年33月）月）公公司司董董事事会会拟拟定定19971997年年度度股股利利分分配配预预案案为为:

因因公公司司上上市市只只有有半半年年时时间间,募募集集资资金金承承诺诺项项目目中中的的开开发发投投入入较较大大,且且公公司司现现拥拥有有一一批批较较为为成成熟熟,有有一一定定市市场场的的新