公司减少注册资本流程及法律规定Word格式.doc

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（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作;

（二）执行股东会的决议;

（三）决定公司的经营计划和投资方案;

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

（八）决定公司内部管理机构的设置;

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

（十）制定公司的基本管理制度;

（十一）公司章程规定的其他职权。

董事会制定的公司减少注册资本的方案应当包括：

减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期等。

2.股东会决议

根据《公司法》第37条和43条，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会对增加或者减少注册资本作出决议。

股东会对董事会作出的上述方案进行表决，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成全体股东签署的股东会决议。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十七条　股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划;

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

（三）审议批准董事会的报告;

（四）审议批准监事会或者监事的报告;

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议;

（八）对发行公司债券作出决议;

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

（十）修改公司章程;

第四十三条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

3.修改公司章程

根据《公司法》第25条，注册资本属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。

一般来说，这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。

第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所;

（二）公司经营范围;

（三）公司注册资本;

（四）股东的姓名或者名称;

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间;

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

（七）公司法定代表人;

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

（二）编制资产负债表及财产清单

根据《公司法》第177条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

（三）通知并公告债权人

注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。

因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。

对此，《公司法》第177条规定：

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人;

“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人（社会公众）。

通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。

《公司法》第204条规定，公司在减少注册资本时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

需要注意的是，当地的工商管理部门对公告方式和次数可能有具体要求，在办理之前需要与主管工商机关进行沟通，按照其要求办理。

（四）债权人保护程序

根据《公司法》第177条，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债权人的债权已经到期的，当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保;

若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。

若公司拒绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。

（五）变更登记

《公司法》第179条第2款规定，减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，换发载明减少后的注册资本和（或）实收资本的《企业法人营业执照》。