关于加快推进煤炭企业兼并重组工作的通知内政办发〔2011〕99号Word文档格式.doc

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三、严禁擅自转让、买卖采矿权

在煤炭企业兼并重组期间，严禁煤炭生产企业未按兼并重组要求擅自转让、买卖采矿权。

按照自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组《会议纪要》（〔2011〕1号）要求，未经自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组同意，相关部门不得办理任何煤炭企业的转让、并购手续。

附件：

1.煤炭企业兼并重组税收扶持政策

2.煤炭企业兼并重组采矿权转让变更程序

3.煤炭企业兼并重组工商注册登记程序

4.煤炭企业兼并重组审批工作流程

二○一一年十月二十日

附件1：

煤炭企业兼并重组税收扶持政策

（内蒙古自治区地方税务局2011年10月）

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，我区煤炭企业在兼并重组过程中如符合下列条件，可适用特殊性税务处理规定：

一、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

二、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定比例。

三、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

四、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

五、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

对符合上述条件的兼并重组煤炭企业，其发生的股权收购、资产收购和企业合并等重组业务，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

一、股权收购。

收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

（一）被收购企业的股权取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

（二）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

（三）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

二、资产收购。

受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

（一）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

（二）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

三、企业合并。

企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

（一）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

（二）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

（三）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×

截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

（四）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

附件2：

煤炭企业兼并重组采矿权转让变更程序

（内蒙古自治区国土资源厅2011年10月）

一、存在采矿权抵押、查封情况的企业在煤炭企业兼并重组过程中采矿权相关手续办理要求

（一）存在采矿权抵押的企业，作为兼并重组主体的，经抵押权人书面同意后可办理采矿权受让变更手续；

作为被兼并企业的，应在解除抵押后办理采矿权转让变更手续。

（二）存在执法机关、法院查封情况的企业，须取得查封通知下达机关的同意意见后方可办理采矿权转让变更手续。

存在以上问题的煤炭企业暂不具备办理转让条件的，待禁止情形解除后再办理采矿权转让变更手续。

二、采矿权转让变更申报材料

（一）采矿权转让

1.采矿权转让申请书（附电子报盘）；

2.采矿许可证正副本；

3.转让申请人企业法人营业执照；

4.缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费收据和完税证明；

5.国家出资形成的采矿权价款评估结果确认书，非国家出资探明矿产地应提交内蒙古国土资源信息院出具的关于采矿权范围内国家出自探明矿产地情况核实报告；

6.矿山生产满一年的证明材料，其中协议出让取得采矿权的可不受生产满五年的限制；

7.基层国土资源局出具矿业权属无争议，不存在关闭、注销、暂扣、抵押、查封等情况证明；

8.转让人与受让人签订的转让合同及自治区矿业权交易中心鉴证公示无异议文件；

9.受让人企业法人营业执照或企业名称预核准通知书；

10.受让人资质证明文件，是否符合采矿权人资质要求；

11.矿产资源开采情况的报告；

12.国有矿山需提供企业主管部门同意转让的意见文件（或在《采矿权转让申请书》上签署同意转让的意见，并加盖单位公章）；

13.原占用矿产资源储量登记书；

剩余保有储量的证明材料；

14.授权委托办理的委托书；

15.需要提交的其他证明材料。

（二）经依法批准转让后变更采矿权人、矿山名称

1.采矿权变更申请登记书（附电子报盘）；

2.原采矿许可证正本、副本；

3.基层国土资源部门出具采矿权人法定义务履行情况的证明材料；

4.国土资源厅采矿权转让批准通知；

5.受让人企业法人营业执照；

6.矿山地质环境保护与治理方案、国土部门对其备案的文件、矿山地质环境保护与治理保证金存储回执、矿山地质环境保护与治理责任书；

8.授权委托办理的委托书；

9.需要提交的其他证明材料。

三、采矿权转让变更办理程序

采矿权转让申请人持采矿权转让所需材料（第8条规定材料除外）向矿山所在地盟市国土资源局提出转让申请→盟市国土资源局对所需材料审查合格后向申请人出具鉴证通知书→申请人持鉴证通知书至自治区矿业权交易中心进行转让鉴证公示→鉴证公示无异议后，申请人将自治区矿业权交易中心出具的鉴证公示结果文件及转让合同交矿山所在地盟市国土资源局开始转让审批程序→自治区国土资源厅批复同意转让后，申请人持转让批复通知书及变更材料向矿山所在地盟市国土资源局申请采矿权变更→自治区国土资源厅批复同意变更后核发采矿许可证。

如申请人在具备同时办理转让变更手续的条件且资料齐全，可申请同时办理转让变更手续。

附件3：

煤炭企业兼并重组工商注册登记程序

（内蒙古自治区工商行政管理局2011年10月）

为切实做好兼并重组煤炭企业注册登记工作，根据工商行政管理有关法律法规，制定如下工作程序：

一、登记工作职责

自治区工商局企业注册登记部门（以下简称企业登记机关）负责兼并重组煤炭企业的注册登记工作，具体工作职责：

受理、核准兼并重组煤炭企业名称预先核准、设立、变更、备案、合并、分立、迁移、注销等登记事项；

对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查；

根据法定条件和程序，需要对申请材料的实质性内容进行核实的，依法进行核实；

提供企业登记信息档案资料查询服务；

提供注册登记业务指导和咨询服务。

二、工作流程

提交申请：

申请人可以直接到自治区工商局企业登记场所（以下简称企业登记场所）或者通过邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交注册登记申请材料。

通过传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请的，申请人自收到《受理通知书》之日起10日内，提交与传真、电子数据交换、电子邮件内容一致并符合法定形式的申请材料原件。

审查受理：

申请材料齐全、符合法定形式的予以受理，申请材料不齐全或者不符合法定形式的，当场或者在3日内一次性告知申请人需要补正的全部内容，并决定不予受理。

通过邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交注册登记申请材料的，自收到申请之日起5日内作出是否受理决定。

核准发照：

申请人或者其委托代理人到企业登记场所提交予以受理的，当场作出准予登记决定；

通过邮寄方式提交申请予以受理的自受理之日起10日内作出准予登记的决定；

企业登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到申请材料原件的，不予登记。

需要对申请材料核实的，自受理之日起10日内作出是否准予登记的决定。

作出准予设立、变更登记决定的，当日内告知申请人领取营业执照。

不涉及换发营业执照的注册登记事项，按要求出具相关注册登记通知书。

三、公司合并提交材料规范

按照自治区人民政府《关于加快实施企业兼并重组进一步完善有关工作程序的意见》要求，在进行公司合并登记时，须提交盟市人民政府出具的吸收合并、新设合并企业名单及股权确认意见。

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并应当提交以下两部分材料：

（一）公司合并的有关材料

1.合并公司各方签署的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）；

合并协议应当包括下列内容：

（1）合并协议各方的名称；

（2）合并形式；

（3）合并后公司的名称；

（4）合并后公司的注册资本；

（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；

（6）签约日期、地点；

（7）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

2.合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议；

3.合并各方的营业执照复印件；

4.依法刊登公告的报纸报样；

5.合并后的验资报告；

6.因合并而注销的合并方的注销证明。

（二）因合并办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料

新设合并：

在企业登记机关进行企业名称预先核准，取得采矿许可证、煤炭生产许可证和安全生产许可证后，按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料。

吸收合并：

由合并后存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料；

吸收合并后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交。

合并后不再保留的公司应当在合并后存续的公司的变更登记前或者与合并后存续的公司的变更登记同时办理公司注销登记，其《准予注销登记通知书》作为合并后存续的公司的变更登记的材料。

注意事项：

1.合并涉及注销登记的，根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案，可以不进行清算，注销登记可以不提交清算报告；

但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。

2.因合