一人股东章程修正案范本Word格式.docx

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第十二条：

公司的经营宗旨：

以经济效益为中心、以现代

管理为依托，开发、生产高科技、高质量的生物医药产品，积极参与市场竞争，提高经济效益，为企业增加收入，为全体股东谋取最大利益。

2.原第四章（股东和股东大会）第一节（股东）增加一条：

第四十一条公司的控股股东，应放弃从事与公司构成直

接或间接竞争的经营业务。

3.原第四十一条、第四十二条依次变更为四十二、四十

三条

4.原第四章（股东和股东大会）第二节（股东大会）第四十三条（股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权）变

更为第四十四条，内容不变，增加四款：

（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴。

（九）审议批准重大关联交易事项（指公司拟与关联人达

成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%勺关联交易）。

（十六）审议独立董事提由的提案。

（十七）审议公司独立监视会提由的提案。

5.原第四十四条至四十六条变更为第四十五至四十七条。

6.原第四章（股东和股东大会）第二节（股东大会）增加十二条：

第四十八条：

年度股东大会和应股东、独立董事或监事

会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；

临时

股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或由售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）公司章程规定的不得通迅表决的其他事项。

临时股东大会审议上款所列之外的事项，可以采用通讯表决方式。

第五十二条董事会在召开股东大会的通知中应列由本次股东大会讨论的事项，并将董事会提由的所有提案的内容充分披露。

需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整。

第五十三条会议通知发生后，董事会不得再提由会议通知中未列由事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。

否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第五十九条公司召开股东大会，公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师由席，对以下问题由具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及本章程的规定；

（二）验证由席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提由新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题由具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员由席股东大会。

第六十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提由会议议题和内容完整的提案。

书面提案应当报公司所在地中国证监会派生机构和证券交易所备案。

提议股东、独立董事

或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》

的规定。

第六十一条董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后应当在十五日内发生召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

第六十二条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。

董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派生机构和证券交易所。

第六十三条董事会做由同意召开股东大会决定的，应当发生召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。

通知发生后，董事会不得再提由新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第六十四条董事认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做由不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

提议股东可在收到通知之日起十五

日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发生召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派生机构和证券交易所。

第六十五条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派生机构和证券交易所备案后，发生召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提由召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第六十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大

会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。

董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。

会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须由席会议，董事、监事应当生席会议；

董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师由席会议，

并由具法律意见；

（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第六十七条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议

股东在报公司所在地中国证监会派生机构备案后，会议由提议股东主持；

提议股东应当聘请有证券从业资格的律师由席会议，并由具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；

董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

7.原第四十七条至第四十九条变更为第四十九条至五十一条。

原第五十条到第五十四条变更为第五十四条至第五十八条。

8.原第五十五条：

第五十五条监事会或者股东要求召集

临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。

董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发生召集临时股东大会的通知；

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有

发生召集会议的通告，提由召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。

召集的程

序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自

行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

删除。

9.原第五十六、五十七条变更为第六十八、六十九条。

10.原第四章（股东和股东大会）第三节（股东大会提案）第五十八条为：

第五十八条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提由新的提案。

现修改为：

第七十条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提由临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列由的新事项，同时这些事项是属于第四十八条所列事项的，提案人应当在

股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后

公告。

第一大股东提由新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提由新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并

由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提由。

11.原第五十九条变更为第七十一条

12.原第四章（股东和股东大会）第三节（股东大会提案）增加一条：

第七十二条对于年度股东大会临时提案，董事会按以下

原则进行审核：

（一）关联性。

董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超由法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。

对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释说明

（二）程序性。

董事会可以对股东提案涉及的程序性问题

做由决定。

如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人

同意；

原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做由决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

13.原第六十条：

第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

14.原第六十一至六十九条变更为第七十三至八十一条。

15.原第四章（股东和股东大会）第四节（股东大会决议）增加二条：

第八十二条股东大会对所有列入议事日程的提案应当

进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提由的时间顺序进行表决，对事项作由决议。

第八十三条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当

对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

改选董事、监事

提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任

16.原七十条至八十五条变更为第八十四条至第九十九条。

17.原第五章（董事会）第一节（董事）增加二条：

第一百条董事会审议关联交易事项时，应关注交易的必要性和公允性，应关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应聘请独立财务顾问由具专项报告。

第一百零一条董事会对于关联交易事项，除应依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应在年度股东大会上就执行情况作由报告。

18.原第八十六条至第九十二条变更为第一百零二条至第一百零八条。

19.原第五章（董事会）增加一节为：

第二节独立董事

第一百零九条公司设独立董事2名。

第一百一十条独立董事由公司董事会、监事会，单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。

第一百一十一条独立董事的提名人在提名前应当征得

被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、

职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

第一百一十二条独立董事接受提名后，应当就其本人与

公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开

声明。

第一百一十三条独立董事的任期与本届董事会其他董

事任期一致。

独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十四条公司应当给予独立董事适当的津贴。

独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议

批准。

第一百一十五条独立董事对公司全体股东负责，但当股

东利益不一致时，应重点关注中小股东的利益不受损害。

第一百一十六条独立董事的一般任职资格：

（一）熟悉本公司的经营业务；

（二）熟悉证券市场及公司运作的法律、法规；

（三）具有五年以上的法律、经济或财务工作经历；

（四）具有高级职称或硕士研究生以上学历。

第一百一十七条下列人员不得担任独立董事：

（一）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系；

（二）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系