房地产项目并购的涉税分析Word格式文档下载.docx

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0%

4企业所得税一般性税务处理财税〔2009〕59号

特殊性税务处25%财税〔2014〕109号

理

从表2来看，在资产收购模式下，被收购方的税负很重，除

万分之五的印花税外，还有增值税、土地增值税和企业所得

税三项大税，具体来说：

1、增值税。

根据营改增新政，对于不同的项目，增值税的征收方式

有所不同。

具体见下表。

序号

项目时间

计税依据

税率

税法文件

12016.4.30之前取按差额（简易）5%征收率国家税总2

清算

2、土地增值税。

对被收购方而言，土地增值税是最大的一个税种，根据

增值的比例，承担增值额30%~60%的重税。

3、企业所得税

按照财税2009[59]号文，资产并购属于企业重组的类型之

一，在符合特定条件下，可以选择适用特殊性税务处理。

即，

对交易中各方接受的股权支付部分，暂不确认转让所得或损

失，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得

或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资

产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产

的计税基础）×

（非股权支付金额÷

被转让资产的公允价值）

二、股权收购模式下的涉税分析

（一）收购方的涉税分析

序税种计税依税率税法文件

号据

1印花税成交金0.5‰国税发〔1991〕155号

额

2契税不征财税[2012]4号，财税〔2015〕37

从表4可以看出，股权收购模式下，收购方免征契税，只缴

纳万分之五的印花税。

序号

税种

成交金额0.5‰

不征

4企业所得税一般性税务财税〔2009〕59号

处理财税〔2014〕109号

25%

特殊性税务

处理

从表5可以看出，除了印花税之外，相比资产转让模式，被

收购方可以节省增值税、土地增值税两大税种。

具体来说：

1、增值税

营改增之前，依据财税[2002]191号文，股权转让不征税

营业税，营改增之后，该文件不能直接适用增值税。

根据营

改增的相关原理和政策，2016年5月1日起，产品（动产）、

劳务、无形资产、不动产的销售都变成增值税的课税对象。

但股权并没有纳入营改增的征税范围，这也是国家一贯鼓励

投资的政策延续。

因此，本文认为，股权转让下不应征收增

值税。

2、土地增值税

关于股权转让模式下，尤其是100%股权转让的模式下，

是否应征收土地增值税的问题，实践中存有争议，主要原因

是国税函【2000】687号文的存在。

本文认为股权转让模式

下，不应当征收土地增值税，另外，实践中为避免个别税务

机关适用【2000】687号文，也可以采取一定的方式避免该

条文的适用，比如先转让99%的股权。

后续再行转让1%的

股权。

股权收购属于2009[59]号文规定的企业重组的类型之一，

在符合特定条件下，可以选择适用特殊性税务处理。

具体可

参见上述资产转让模式下的处理。

三、资产收购与股权收购的税负比较

通过上述分析可以看出：

1、在资产收购模式下，被收购方的税负较重，而对于收

购方而言，由于土地增值部分可以计入资产成本，在将来进

行不动产销售时，可以减轻增值额，获得节税利益。

2、在股权收购模式下，各方的税负都较轻，尤其是被收

购方，可以减免增值税和土地增值税。

但是，由于股权溢价

部分不可以计入资产成本，对于将来用于出售的收购方而言

（自持的除外），土地增值税的增值额将大增，未来将承担

很大的税负。

3、交易双方应当将税收成本作为交易价格的一部分，在

对双方税收负担进行明确计算的前提下，通过积极磋商，合

理分配税收负担，促成交易的实现。

都说买铺贷款难，卖铺税费高，那么商铺交易税费到底怎么

收呢？

首付比例、贷款额度

商铺、写字楼同为商业产权。

按照相关规定，商业产权的物

业，贷款的首付比例为50%，最长贷款年限不能超过10年。

同时，贷款利率上浮10%，即5.39%。

目前银行对社区商铺产品的贷款审批要求较高，所以购房者

必须提供较高的个人收入证明（一般要求贷款人的月收入证

明要高于还款额2倍）。

另外，也有部分银行要求购房者提供

固定资产证明及企业资质证明。

商铺的交易税费与住宅有三方面不同：

一是除了营业税、个

税和契税，还要交土地增值税和印花税；

二是营业税和个税

无法免除，即使交易满五年也要交；

三是契税按最高标准交，

与面积大小无关，统一为计税价格的3%。

由于商铺交易税费较为复杂，增值税、个税、土地增值税可

以简单的计算为全额的30.6%或者差额的55.6%。

实际操作中

如果选择全额则全部按照全额缴纳，选择差额就全部按照差

额缴纳。

通常情况下，交易商铺都会选择差额缴纳税费。

假设X女士曾200万入手一间商铺，现在打算用300万卖出

去。

那么按照全额的计算方式，交易这套商铺共需要缴纳的

税费为300x30.6%=91.8万

按照差额计算方式，需要缴纳的税费为100x55.6%=55.6万

注：

由于非住宅交税较复杂，单位和个人不一样，非住宅类

型不一样税也不一样

一张税费清单深度解析国内商业地产沉重的负担

商业地产通常指用于各种零售、批发、餐饮、娱乐、健身、

休闲等经营用途的房地产形式，从经营模式、功能和用途上

区别于普通住宅、公寓、别墅等房地产形式，主要包括购物

中心、百货、超市、商业街、主题商场、专业市场、写字楼、

酒店等。

商业地产通常为持有物业，涉及到的税种主要有：

增值税、

城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、土地增值

税、房产税、城镇土地使用税、房产税、外商投资企业土地

使用税、印花税、契税等多种税费。

我们就以某商业项目为

例，从房产税、土地使用税、土地增值税和印花税四个方面，

深度解析中国商业地产沉重的税费负担。

增值税（国税局）

增值税是指对纳税人生产经营活动的增值额征收的一种间

接税。

是以商品（含应税劳务）在流转过程中产生的增值额作

为计税依据而征收的一种流转税。

从计税原理上说，增值税

是对商品生产、流通、劳务服务中多个环节的新增价值或商

品的附加值征收的一种流转税。

实行价外税，也就是由消费

者负担，有增值才征税没增值不征税。

增值税由国家税务局

负责征收。

一般纳税人出租其2016年4月30日前取得的不动产，可以

选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额。

增值税一般指的是增值税和增值税附加税

增值税附加税通常包括城建税、教育费附加、地方教育费附

加等

增值税税率是5%

城建税=增值税×

7%=5%×

7%=0.35%（市区7%、县城和镇

5%、其他地区1%）

教育费=增值税×

3%=5%×

3%=0.15%

地方教育费附加=增值税×

2%=5%×

2%=0.1%

增值税税率=增值税税率+增值税附加税率=5%+

（0.35%+0.15%+0.1%）=5.6%

计算公式：

增值税=房产租金收入×

5.6%

假定某商业项目每年房租收入为2亿元（不含税），以租金

收入为依据，税率为5.6%，那么该商业项目需交增值税

=20000万元×

5.6%=1120万元。

房产税（地税局）

房产税是在城市、县城、建制镇、工矿区范围内，对拥有房

屋产权的内资单位和个人按照房产税原值或租金收入征收

的一种税。

房产税的计税方式有从价计征和从租计征两种方式。

从价计征是按房产原值扣除一定比例作为计税基础，税率为

1.2%；

计算公式为：

年应纳税额=房产原值（评估值）×

-（310%）×

1.2%

对按照房产原值计税的房产，无论会计上如何核算，房

产原值均应包含地价，包括为取得土地使用权支付的价款、

开发土地发生的成本费用等。

假定某写字楼全部自用，土地面积是1200㎡，建筑面积是

6000㎡，总建筑成本（含土地）为1500万元，那么这栋写

字楼每年应缴纳房产税=1500万元×

（-130%）×

1.2%=12.6万

元。

从租计征是按房产的租金收入计征，税率为12%

年应纳税额=房产租金收入×

12%

假定某商业项目靠租金收入为主，2014年租金收入是2亿元

（不含税），那么该商业项目应缴房产税=20000万元×

12%=2400万元。

土地使用税（地税局）

土地使用税，是指在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使

用土地的单位和个人，以实际占用的土地面积为计税依据，

依照规定由土地所在地的税务机关征收的一种税赋。

由于土

地使用税只在县城以上城市征收，因此也称城镇土地使用税。

城镇土地使用税根据实际使用土地的面积，按税法规定的单

位税额交纳。

其计算公式如下：

年应纳税额=各级土地面积×

相应税额

假定某写字楼，位属于一级地段，土地面积为1200㎡，那么

该写字楼每年应缴土地使用税=1200㎡×

18元/㎡=21600元，

即2.16万元。

假定某商业项目，位属于一级地段，土地面积为20000㎡，

那么该购物中心每年应缴土地使用税=20000㎡×

18元/㎡

=360000元，即36万元。

郑州市内土地每平方米城镇土地使用税的年税额标准调

整为：

一级地段18元，二级地段12元，三级地段8元，四

级地段3元。

“股权收购”纳税筹划，当心土地增值税“转移”风险

湖南嘉诚休闲山庄有有限公司由湖南明达有限公司（70%

股权）与自然人股东张三（30%股权）共同投资成立，工商登记

的经营范围为酒店住宿、餐饮服务、及休闲娱乐。

嘉诚公司经营休闲山庄的土地系2010年购入，购入时的

成本总计2亿元，房屋于2012年投资建成，原始价值7千万

元，该批资产评估后的市场价值为8.3亿元。

近几年来，嘉诚公司经营业绩逐年下滑，无法正常经营，

决定对公司进行对外转让。

湖南明峰集团有限公司决定收购该公司，那么，到底以

什么方