保荐业务监管核心法规及考点Word文档格式.docx

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具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；

符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；

具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；

保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；

最近3年内未因违法违规行为受到行政处罚。

（所有部门的，行政处罚直接撤销资格，其它限期整改（只是公司自身，及董事等没有关系））

3.保荐代表人资格注册条件：

（过去考点）

具备3年以上保荐相关业务经历；

考试通过；

最近3年内在规定境内证券发行项目中担任过项目协办人；

诚实守信，品行良好，无不良诚信记录

最近3年未受到证监会的行政处罚；

（仅证监会,其他政府处罚以及交易所的谴责不适用）

未负有数额较大的到期未清偿债务（可以有债务，但要偿还）。

4.保荐机构在推荐发行人IPO前，进行辅导的具体对象（5、11月考点）

发行人的董事、监事、高级管理人员；

持有5%以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人,控股股东）

如果两者（指持有5%以上及实控人）是自然人则是对本人的辅导；

如果是法人（公司）则辅导公司的法定代表人（非董事长或总经理）；

持有5%以上和实际控人只包括本人或法定代表人，不包括董监高。

5.持续督导时间要求（5、9、11月考点）

主板首发，2年1期；

主板发行新股、可转债，1年1期；

创业板首发，3年1期；

创业板发行新股、可转债，2年1期；

上市公司收购，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内；

（督导收购人及被收购公司）

非上市公众公司收购，自收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后12个月内；

（督导收购人）

上市公司重大资产重组（非借壳），自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于1个会计年度；

上市公司重大资产重组（借壳），自证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于3个会计年度；

恢复上市，1年1期；

重新上市，2年1期；

股改，股改前非流通股东承诺全部履行完毕；

上市公司所属企业分拆境外上市，完成后1年1期；

变更保荐机构，新机构完成原保荐机构未完成的持续督导工作；

因原保荐机构被撤换保荐机构资格，而另行聘请保荐机构的，新机构不少于1个完整会计年度。

深交所规定

上交所规定

上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在

重大缺陷或较大风险的；

募集资金未全部使用完毕；

上市公司受到证监会行政处罚或深交所公开谴责的；

可转债、可交换债、分离交易的可转债的转股、换股、

行权尚未完成；

上市公司连续二年信息披率考核结果为D的；

上市公司或相当当事人承诺事项未完全履行

持续督导期间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重

大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时

间及后1个会计年度。

保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关

事项全部完成

6.需要联合一家无关联保荐机构共同保荐的情形（5月考点）

同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担；

证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参及联合保荐的保荐机构≤2家；

证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司及该保荐机构共同担任；

（可以有多家主承销商，但保荐机构肯定是主承销商，均应具备保荐资格）

保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

必须联保一家无关联保荐机构，且无关联为第一机构：

保荐机构及控股股东、实控人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%；

发行人持有、控制保荐机构的股份超7%。

注：

超7%不含7%；

保荐机构要考率关联方等，发行人只考虑自身不需考虑发行人关联方；

联保不得超过2家。

发行数量规模大可以联保，但不得超过2家。

联承：

主承销商可以由保荐机构担任，也可以共同担任，没有数量限制。

同次发行的证券保荐机构一定为主承销商。

主承销商不一定是保荐机构。

同次证券发行采取联保，主承销商必须具备保荐资格。

7沪深交易所持续督导期间要求

主板：

首发剩余加2个会计年度；

发行新股、可转债剩余加1个会计年度。

创业板：

首发剩余加3个会计年度；

发行新股、可转债剩余加2个会计年度。

主21创32，自证券上市之日起非发行结束之日起，公司债的发行不需持续督导。

变更以孰晚为原则。

督导期延长要求：

深交所：

上市公司重大缺陷或较大风险；

证监会行政处罚、证交易所谴责；

连续2年信批为D。

上交所：

募集资金未用完；

可转债、可交换债、分离可转债转股换股行权未完成；

承诺未完全履行。

持续督导期：

上市公司收购自收购报告书至收购完成后1年内；

非借壳上市，完毕之日不少于1个会计年度；

借壳上市（证监会核准）重组之日不少于3个会计年度；

恢复上市当年剩余及其后1个会计年度；

重组上市后2个会计年度；

分拆境外上市剩余加1会计年度；

变更孰晚原则（原机构资格撤销则不得少于1个完整会计年度）。

起算日期的区别。

7.发行保荐书、发行募集文件的签字人员（哪些签、哪些不签；

主板、创业板区别）

证券发行募集文件（招股说明书、配股说明书）：

保荐机构保荐代表人、法定代表人、项目协办人（2代1协），

发行人全体董事、监事、高级管理人员应在募集说明书正文的尾页声明；

（律师、会计、评估、验资签字）

创业板IPO附加：

发行人控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见（仅创业板）（5月考点）

发行保荐书：

保荐机构保荐代表人、法定代表人、项目协办人、内核负责人、保荐业务负责人（2代1协2负责）

保荐代表人专项授权委托书：

保荐机构法定代表人；

发行保荐工作报告：

保荐机构其他项目组成员、保荐代表人、法定代表人、项目协办人、内核负责人、保荐业务负责人、保荐业务部门负责人

保荐总结报告书：

保荐机构法定代表人和保荐代表人；

上市保荐书：

保荐机构法定代表人（或授权代表）和保荐代表人，加盖保荐机构公章；

重大资产重组—独立财务顾问报告：

法定代表人（或授权代表）、部门负责人、内核负责人、财务顾问主办人和项目协办人；

公司债募集说明书：

保荐机构法定代表人和两名项目协办人；

公开发行公司债券中主承销商核查意见的签字人员：

由主承销商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责

人、项目负责人及其他成员签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。

保荐书内容：

逐项说明发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序；

逐项说明是否符合证监会的规定，说明查证过程及依据；

发行人存在的风险；

前景评价；

内核程序及意见；

保荐机构及发行人的关联关系；

承诺事项；

保荐书签字人（5人，不包括项目组其他人员以及保荐业务部门负责人）：

保荐业务负责人；

内核负责人；

保荐代表人；

项目协办人。

保荐总结报告书内容（考的少）：

发行人基本情况；

保荐工作概述；

期间重大事项及处理情况；

发行人配合工作的评价；

其他中介机构工作的说明及评价。

报告书签字人（2人）：

保代。

考签字考的多。

8.保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间履行保荐职责可对发行人行使的权利（9、11月考点）

1要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；

2定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；

3列席发行人的股东大会，董事会和监事会；

（无总经理办公会）

4对发行人的信息披露文件及向中国证监会，证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；

5对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；

6按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规事项发表公开声明。

9.保荐机构及其保荐代表人开始承担相应责任的时点（9月考点）

自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起（注：

非审核通过之日，非证券发行之日等），保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任；

另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。

10.证券服务机构及其签字人员违反保荐办法规定的，证监会可采取的具体监管措施（11月考点）

违反保荐办法规定的，证监会责令改正，并对相关机构和责任人员采取监管谈话、重点关注、出具警示函、责

令公开说明、认定为不适当人选等监管措施。

（保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人相同）

出具的专业意见存在虚、误、漏，或者因不配合保荐工作而导致严重后果的，自确认之日起6-36个月内不受

理其文件，并将处理结果予以公布。

11.保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见（11月考点）

1募集资金使用情况；

2限售股份上市流通；

3关联交易；

4对外担保（对合并范围内子公司提供担保除外）；

5委托理财；

6提供财务资助（对合并范围内子公司提供财务资助除外）；

7风险投资、套期保值等业务

12.深交所持续督导期间定期现场检查的频率要求（9月考点）

保荐机构及保荐代表人应当每年对上市公司至少进行一次定期现场检查，持续督导时间不满3个月的除外

在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或D的，保荐机构和保荐代表人

应当至少每半年对上市公司进行一次定期现场检查

13.首次公开发行监管措施和法律责任

⑴保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；

情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：

1尽职调查工作日志缺失或遗漏、隐瞒重要问题；

2未完成或未参加辅导工作；

3未参加持续督导工作，或持续督导工作未勤勉尽责；

4唆使、协助或参及发行人干扰证监会及其发行审核委员会的审核工作；

5因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；

6严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

⑵保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；

情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：

（11月考点，最严重的）

1在及保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；

2通过从事保荐业务谋取不正当利益；

3本人及其配偶持有发行人的股份；

4唆使、协助或者参及发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；

5参及组织编制的及保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述