信息披露事务管理制度两篇Word格式文档下载.docx

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第五条信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向发行说明书、定向转让说明书、定期报告和临时报告等。

第六条董事长是公司信息披露的第一及最终责任人，董事会秘书为公司信息披露主管。

第七条董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）联系的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时和公平地进行信息披露，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第八条公司应当将经董事会审议的信息披露事务管理制度及时向全国股份转让系统公司报备并披露。

公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露，发生变更时亦同。

上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。

第九条公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。

有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。

第十条董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（以下简称“承诺书”），并向全国股份转让系统公司报备。

新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。

第十一条公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定的信息披露平台（非上市公众公司信息披露网站：

nlpc.XXX）及全国中小企业股份转让系统网站（www.XXX）公布。

公司及其他信息披露义务人可在公司网站、公众媒体、或其他股东认可的方式上刊登依法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定的信息披露平台披露的时间。

第十二条公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。

第十三条公司出现下列情况，认为无法按照有关规定披露信息的，可以向全国股份转让系统公司提出申请，经其同意，可以不按照有关规定披露：

（一）有充分依据证明其拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害挂牌公司利益的；

（二）全国股份转让系统公司认定的其他情况。

第十四条公司发生的或者与之有关的事件没有达到全国中小企业股份转让系统规定的披露标准，或者没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。

第十五条主办券商应当指导和督促所推荐公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。

发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求公司进行更正或补充。

公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。

第二章信息披露的内容

第一节定期报告

第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十七条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

定期报告应当按照《全国中小企业股份转让系统桂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统桂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》及有关通知的规定编制并披露。

第十八条公司董事、高級管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

公司按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请。

董事会应当确保公司定期报告按时披露。

董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。

公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十条公司和主办券商应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

主办券商应当在公司对全国股份转让系统公司回复前对相关文件进行审查。

如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。

第二节临时报告

第二十一条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第二十二条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会、监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

第二十三条对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司亦应当履行首次披露义务：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第二十四条公司履行首次披露义务时，应当按照《全国中小企业股份转让系统桂牌公司信息披露细则（试行）》、本制度和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式予以披露。

在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

第二十五条公司内幕消息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告管理部门和主办券商。

第二十六条发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。

第三节董事会、监事会和股东大会决议

第二十七条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；

决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。

第二十八条公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。

涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。

第二十九条除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。

第三十条公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第三十一条公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。

年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。

第三十二条主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。

第四节关联交易

第三十三条公司的关联交易，是指公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。

第三十四条对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。

对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。

日常性关联交易指公司与关联方之间发生的广告业务、销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托货款），

财务资助（公司接受的）等的交易行为。

第三十五条除日常性关联交易之外的其他关联交易，应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

第三十六条公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

（三）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

第五节其他重大事件

第三十七条公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

第三十八条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第三十九条股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。

如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

第四十条公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于紙别该等消息的相关贪料，并决定是否发布澄清公告。

第四十一条公司出现下列情形