银行间市场非金融机构融资工具Word格式文档下载.docx

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信息披露12

发行承销13

信用评级13

收费15

影响CP和MTN发行利率的几个因素17

发行企业应注意的几个问题18

非金融企业债务融资工具的积极意义19

银行间债券市场规模与结构20

银行间市场投资者结构变化23

附短期融资券发行前期调查所需资料清单25

中国银行间市场交易商协会是由市场参与者自愿组成的，包括银行间债券市场、同业拆借市场、外汇市场、票据市场和黄金市场在内的银行间市场的自律组织，会址设在北京。

经国务院同意、民政部批准于2007年9月3日成立，为全国性的非营利性社会团体法人，其业务主管部门为中国人民银行。

协会会员包括单位会员和个人会员，银行间债券市场、拆借市场、外汇市场、票据市场和黄金市场的参与者、中介机构及相关领域的从业人员和专家学者均可自愿申请成为协会会员。

银行间债券市场是指依托于中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心（简称同业中心）和中央国债登记结算公司（简称中央登记公司）的，包括商业银行、农村信用联社、保险公司、证券公司等金融机构进行债券买卖和回购的市场。

银行间债券市场非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

按照《企业短期融资券管理办法》要求，企业申请发行融资券必须符合下列条件：

（一）在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；

（二）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；

（三）流动性良好．具有较强的到期偿债能力；

（四）募集资金用途符合国家规定；

（五）近三年没有违法和重大违规行为；

（六）已经发行的融资券没有延迟支付本息的情形；

（七）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；

（八）中国人民银行规定的其他条件。

⏹银行间债券市场非金融企业短期融资券

是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。

⏹银行间债券市场非金融企业超短期融资券

是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。

⏹银行间债券市场非金融企业中期票据

是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限（一般2-10年，以5年为主）还本付息的债务融资工具。

⏹银行间债券市场中小非金融企业集合票据

是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

非金融企业债务融资工具依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》在交易商协会注册

⏹注册

◆CP和MTN注册发行组织架构

◆流程

（1）企业自审。

根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》或《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》发行条件及管理要求，对照自身情况，确定是否符合发行条件。

（2）选择有承销商资格的主承销商。

（3）提交注册申请。

通过承销商向银行间市场交易商协会申请注册的融资工具，注册有效期为两年。

交易商协会设注册委员会，通过注册会议行使职责注册委员会有相关专业人士组成（交易商协会会员推荐，交易商协会常务理事会审议决定）。

注册委员会下设办公室（由交易商协会秘书处工作人员和会员机构选派人员组成），负责接收初审注册文件和安排注册会议。

企业通过主承销商将注册文件送达办公室。

1非金融企业债务融资工具注册报告（附企业《公司章程》规定的有权机构决议）{企业出具，应在注册报告中声明自愿接收交易商协会的自律管理}

2主承销商推荐函及相关中介机构承诺书；

{发行人，主承销商，各中介}

3企业发行短期融资券拟披露文件（五类文件）

发行公告

募集说明书

评级报告

财务报表（三年又一期）

法律意见书

发行计划（针对中期票据）

4证明企业及相关中介机构真实，准确，完整，及时披露信息的其他文件（资质证明，特别说明等）。

办公室在初审过程中可以建议企业解释，补充注册文件内容。

办公室可以调阅主承销商及相关中介机构的工作报告，工作底稿或其他有关资料。

中介机构未能尽职而导致注册文件不符合要求的，办公室可以要求中介机构重新展开工作。

注册会议原则上每周召开一次。

由五名注册委员会会员参加。

参会委员从注册委员全体委员中抽取。

注册会议召开前，办公室至少提前两个工作日，将经过初审的企业注册文件和初审意见送达参会委员。

参会委员对是否接受短期融资券的发行注册做出独立判断。

两名以上（含两名）委员认为企业没有真实，准确，完整，及时披露信息，或者中介机构没有勤勉尽责的，交易商协会不接受发行注册。

注册回避制：

担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或存在其他情形足以影响其独立性的，该委员应回避。

（4），发行。

交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》，注册有效期两年。

在注册有效期内可一次或分期发行，但应在注册后2个月内完成首期发行。

如分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。

中小企业集合票据需一次注册一次发行。

在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。

（5），信息披露。

发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的要求，在中国货币网和中国债券信息网披露相关信息，如发行公告、募集说明书、信用评级报告、财务报表、重大事项等。

（6），到期还本付息。

注册免责问题：

发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。

◆资料流程总览

◆发行规模

短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。

中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。

企业发行集合票据，任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%。

任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币。

非金融企业超短期融资券期限最短为7天，也可以此类推为14天、21天，最长期限不超过九个月。

这意味着超短期融资券不同于一般的企业债券产品，发行规模将不受净资产40%的红线约束

◆资金用途

短期融资券,中期票据所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。

企业在短期融资券存续期内变更募集资金用途应提前披露。

集合票据所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

企业在发行文件中应明确披露具体资金用途，任一企业在集合票据存续期内变更募集资金用途均须经有权机构决议通过，并应提前披露。

集合票据的产品结构不得违背国家相关法律法规的要求，参与主体之间的法律关系清晰，各企业的偿付责任明确。

超短期融资券所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资。

◆信息披露

短期融资券，集合票据应按交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》在银行间债券市场披露信息。

按照信息披露规则首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前5个工作日公布发行文件；

后续发行的，应至少于发行日前3个工作日公布发行文件。

企业最迟应在债权债务登记日的次一工作日，在银行间债券市场公告当期债务融资工具的实际发行规模、利率、期限等情况。

中期票据除应按交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》在银行间债券市场披露信息外，还应于中期票据首次发行公告之日，在银行间债券市场一次性披露中期票据完整的发行计划。

企业发行超短期融资券，应至少于发行日前1个工作日公布发行文件。

企业发行超短期融资券期限在1个月以内的可在公告发行文件的同时公布本息兑付事项。

◆发行承销

由已在中国人民银行备案的金融机构承销，需要组织承销团的，由主承销商组织。

承销团有3家或者以上的，可设1家联席主承销商或副主承销商，其他成为分销商。

企业发行超短期融资券可设主承销团，每期发行可设一家联席主承销商或副主承销商。

◆信用评级

企业发行债务融资工具应由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级。

短期融资券应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。

企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，短期融资券发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。

中期票据应披露企业主体信用评级。

中期票据若含可能影响评级结果的特殊条款，企业还应披露中期票据的债项评级。

企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，中期票据发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。

企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。

企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其它可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。

集合票据应披露集合票据债项评级、各企业主体信用评级以及专业信用增进机构主体信用评级（若有）。

企业应在集合票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对任一企业及信用增进机构主体信用评级下降或财务状况恶化、集合票据债项评级下降以及其他可能影响投资者利益情况的有效措施。

在注册有效期内，对于已注册但尚未发行的集合票据，债项信用级别低于发行注册时信用级别的，集合票据发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。

另

短期融资券，中期票据，集合票据，在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让。

企业应在发行超短期融资券后2个工作日内将发行情况向交易商协会备案。

中期票据投资者，集合票据投资者可就特定投资需求向主承销商进行逆向询价，主承销商可与企业协商发行符合特定需求的中期票据。

项目

收费机构

涉及到的收费项目

承销费用

主承销商

牵头费、承销费

其他费用

中央国债登记结算公司

登记托管费

兑付服务费

信用评级机构

信用评级

会计师事务所

审计费

律师事务所

律师费

融资成本包括利息支出、承销费用、评级费、律师费等在内的综合费率较同期限银行贷款低1－2个百分点，且不需要任何抵押担保。

1、承销商佣金

央行允许的最优惠费率0.4%

2、中介机构费用

中介机构包括资信评估机构，律师事务所，会计师事务所。

按目前的市场行情，资信评估机构的费率为万分之一到万分之三，律师事务所费率为万分之一到万分之三，会计师事务所费用酌情考虑。

3、登记托管费

30亿元以下部分为发行面值的十万分之七

30亿元以上部分为十万分之六

时间安排

在21个工作日内完成下表所列的第一至第五项进程，正式向中国人民银行上报发行申报材料。

时间

工作内容

T日

贵公司与交行达成短期融资券发行的承销意向

T+3日

交行开始对贵公司进行尽职调查，同时中介机构开始介入

T+3～T+20日

贵公司董事会通过短期融资券发行