合作意向书与合同的区别Word格式.docx

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甲、乙、

丙实际缴付各自出资的70%以上即

可。

未缴付部分何时缴付视情况而定。

合伙人对合伙企

业债务以下列约定份额承担责任，并

以合伙企业财产为限。

合伙企业的利润分配按照甲45%乙35%丙20%®

行；

合伙企业的亏损分担按照甲35%

乙25%丙15%丁25%甲和丁为合伙企业事务的执行

人，对外代表合伙企业，其权限为：

①负责企业的日常管

理；

②对外交易、订立合同；

③改变合伙企业的名称；

④必要时，聘任合伙人以外的人担任

合伙企业的经营管理人员。

乙和丙不参与合伙企业的日

常经营管理，但有权了解经营状况，

监督甲和丁执行合伙企业事务的执行情况。

合伙人依照

本协议之规定退伙的，对退伙前合伙企业的债务在退伙后两

年内，须继续承

担连带责任；

两年后，则不再承担连带责任。

（其余内

容略）

四人非常不解，他们认为，协议应该是合伙人自由意志

的体现，只要他们自己同意，还

会有什么问题？

法律何必管得太多呢。

【几种观点】

1、四人的观点是正确的。

合伙协议只要合伙人各方均

同意（即承诺），协议就发生法律

效力。

2、四人的观点是错误的，合伙协议是由法律强制性规

定的，一切内容必须以法律规定的

为准。

合伙人不能自由约定。

3、合伙协议是一种特殊的合同。

它即有一般合同的特

点，乂有它不同于一般合同的一面。

法律有强制性规定的必须依法进行，法律无强制性规定

的，可以由合伙人自行约定。

【评析意见】

首先，合伙协议具有合同的基本特征。

合同的当事人地

位平等，订立合同遵循自愿、诚

实信用等原则；

订立合伙协议，即使各合伙人出资不等

也不允许违反自愿、平等、诚实信用、

公平等原则，任何人不能将自己的意志强加于他人。

合

同的订立过程由要约和承诺两个阶段

构成；

合伙协议的订立同样要经历这些过程，当所有的

合伙人对合伙协议的各项条款均无异

议时合伙协议即告成立。

合同订立后经当事人协商同意

可以进行修改、补充；

合伙协议经全

体合伙人一致同意也可以进行修改或者补充。

合同成立

生效后，各当事人应当按照合同约定

的内容履行；

合伙协议经合伙人签名、盖章后生效，合

伙人依照合伙协议享有权利、承担风险。

其次，尽管合伙协议与一般合同有着许多相同之处，但

是它们也存在着重大的差异。

订

立合伙协议的目的在于建立一个有利于各合伙人的营

利联盟，各合伙人追求的利益是共同的,

各自的权利和义务往往是一致的。

而一般的合同中双方

签定合同的目的各异，一方想要得到

的利益需要对方当事人的付出，即权利和义务具有相对

性。

另一方面，合伙协议是设立合伙

企业的前提条件和必要条件，合伙企业是订立合伙协议

的结果。

合伙协议使各合伙人成为债

权人或者债务人，并使各个独立的主体成为一个团体

（合伙企业）的成员，各自的利益捆绑

在一起。

正是由于合伙协议的重要性和不同一般合同的

目的，所以法律对它的规定比一般合

同要多。

除了合伙人可以自由约定的任意性事项外，有

些关系到合伙人的责任，合伙企业前

途的事项法律作出了限制性甚至禁止性的规定。

再次，

合伙协议是双务有偿合同，但一般合同中的抗辩权不适用于

合伙协议，合伙人对

出资、承担债务等方面按照法律规定须承担连带责任；

但合伙人之间并不存在相互清偿。

各

合伙人在合伙企业中即享有权利乂都承担义务。

合伙协

议乂是诺成要式合同。

一般的合同可

以要式或者不要式，而合伙协议必须采用书面形式，法

律规定了合伙协议必须载明的事项。

最后，在本案中，四人

订立的合伙协议中存在以下违法之处：

①合伙企业的出资必

须是

各合伙人实际缴付的出资，该合伙协议中对出资的规定

违反了法律的强制性规定，无效；

②

每个合伙人对合伙企业的债务须承担无限连带责任，合

伙人不能以合伙协议排除这一责任，

否则约定无效；

③合伙协议不得约定将全部利润分配给

部分合伙人或者由部分合伙人承担全

部亏损，而且分配利润承担亏损的比例应当相同，这样

规定是为了体现公平原则和权利义务

的一致性；

④法律规定，某些事项必须由全体合伙人同

意，如改变企业的名称、聘用合伙人

以外的人担任企业的经营管理人员，因此这些事项合伙

企业的部分合伙人不能自行决定；

⑤

按照法律规定，退伙人对其退伙前发生的合伙企业的债

务，与其他合伙人承担连带责任，合

伙协议不能减轻合伙人的负担，而使企业的债权人蒙受

损失、增加风险。

篇二：

合同协议意

向书的区别

合同协议意向书的区别从本质上说，合同和协议没有什

么区别。

《合同法》第二条规定：

合同是平等主体之间设

立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

从这一概念

中可以看出，合同就是协议。

但根据

逻辑学的原理，协议是合同的种概念，即所有的合同都

是协议，但并非所有的协议都是合同，

所以说合同是具有特定内容的协议。

所谓协议是指有关

国家、政党、企业、事业单位、社会团体或者个人，在平等

协商的基

础上订立的一种具有政治、经济或其他关系的契约。

协

议，在其所表示的意义、作用、格式、

形式等方面基本上与合同是相同的。

经济合同和以经济

为内容的协议，都可以称为契约，两

者都是确立当事人双方法律关系的法律文书。

合同与协

议虽然有其共同之处，但两者也有其明显区别。

合同的特点

是明确、详细、具

体，而协议的特点是简单、概括、原则。

合同与协议这

两个既有共同点乂有区别的概念，不能只从名称上来区分，

而应该根据其

实质内容来确定。

如果协议的内容写得比较明确、具体、

详细、齐全，并涉及到违约责任，

即使其名称写的是协议，也是合同；

如果合同的内容写

得比较概括、原则、很不具体，也不

涉及违约责任，即使其名称写的是合同，也不能称其为

合同，而是协议。

协议是机关、企事业单位、社会团体或个

人，相互之间为了某个经济问题，或者合作办

理某项事情，经过共同协商后，订立的共同遵守和执行

的条文。

与合同的区别是：

经济合同

有“合用法”作为依据，协议书暂时没有具体法规规定。

协议书比合同应用范围广，项目往

往比合同项目要大，内容不如合同具体。

因此，协议书

签订以后，往往还要分项签订一些专

门合同。

由此可见，合同就是具有特定内容的协议，用来约定当

事人相互之间的权利义务关系同

样具备上述特征的协议就是合同。

实践中，合同可以以

不同的名称出现，如合同，合同书，协议，协议书，名字并

不重要，

关键是看其内容。

实际上，协议和合同之间的区别不大，而意向书和前两

者的区别就太大了。

真正的意向

书不具有法律约束效力，而协议和合同都具有法律约束

意向书和协议、合同的区别意向书是双方当事人通过

初步治商，就各自的意愿达成一致认识而签定的书面文件，

是

双方进行实质性谈判的依据，是签订协议（合同）的前

奏。

合同是

平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协

议。

但是，有些意向书实际上已经很接近协议或合同了。

不

能只从名称上来区分，而应该根

据其实质内容来确定。

如果意向的内容写得比较明确、

具体、详细、齐全，并涉及到违约责

任，即使其名称写的是意向，实际上也是合同。

篇三：

国内外合伙协议的差别国内外有限合伙协议的主要差别目

录

limitedpartnershipagreement---有限合伙协议简单

介绍2

有限合伙协议基本框架结构

图3

samplelimitedpartnershipagreement（海夕卜公司合伙

协议模板）......4

国内合伙协议案例模

板5

国内外合伙协议的差别所

在6

出资

额

6

loans贷

款

7

managementauthorityandpowers基金管理者权威与权

力7

investmentpolocyguidelines

11

解散与清

12

advisoryboard

13

国外融资文件所包含的主要条款与填写习

惯14

房地产项目融资资料清

单17limited

partnershipagreement---有限合伙协议简单介绍私募股权

投资基金的主要

组织形式是有限合伙制，其中私人股权投资公司作为普

通合伙人，基金整体作为有限合伙存

在。

基金主要从有限合伙人处募集款项，并由普通合伙

人做出全部投资决策。

基金在其存续

周期中一般会做出15项到25项不同的投资，每项投资

的金额一般不超过基金总金额的10%

普通合伙人报酬的主要来源是基金管理费，另外还包括

业绩佣金。

一般情况下，普通合伙人

可获得基金总额2唯V4%勺年度管理佣金以及20%勺基金

利润。

私人股权投资基金的投资回报

率常超过20%,如从事杠杆收购或早起投资则回报率更

高。

国内外的有限合伙协议都详细列

载了投资者（有限合伙人）与基金管理方（普通合伙人）

之间的一种具有法律约束力的纽带

关系。

合作伙伴同意有限合伙协议中所列举的商业条款，

有限合伙人可能不会参与到有限合

伙企业的管理中，如果它这样做了，它将会失去它所承

担的有限责任。

同时，有限合伙协议

明确指明了每个合伙人的权利与义务，并寻求多个层次

的掌控；

不光涉及到关键商业问题（如

投资策略，利润共享，开支等），也盘括了详细的行政

问题。

有限合伙协议基本框架结构图下图是关于合伙协议基

本框架结构的一个简单介绍：

从图中我们可以了解到有限合

伙人（主要投资者）通过箭头1指示向有限合伙企业提供

资本或贷款，来资助合伙企业对目标公司进行相应的投

资活动（箭头2）.作为回报，有限合

伙人会得到应有的利益分配以及贷款的偿还（箭头4）。

通常来说，管理费用可能会被归类为

有限合伙企业利润的份额（通常被称为优先支付的利润

份额）。

samplelimitedpartnershipagreement（海夕卜公司合

伙协议模板）contents（目录）

clause（款项）

I.definitions（定义）

placeofbusinessandco-investment（遵守法律的声明，公

司名称，经营范围，业

务地点等）

3.capitalcontributions（出资额）

4.loans（贷款）

5.rightsanddutiesofthemanager（基金管理者的权利

与义务）

6.investmentpolicyguidelines（投资政策指导方针）

7.allocationofliabilities,profitsandlosses（责任

分配，利益与亏损）

8.distributions

9.assignm