外商独资企业章程不设董事会Word格式.docx

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第四条：

公司的组织形式为有限公司,投资者对外资公司的责任以其认缴的出资额为限。

公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

　　　　　　　　第二章　宗旨、经营范围

第五条　公司宗旨为：

引进国外先进技术，获得投资者满意的经济效益。

第六条　公司生产经营范围是：

（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品；

以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

第七条　公司的生产规模为：

投产后的生产能力为世界水平。

第八条　公司向国内外市场销售其产品。

第三章　投资总额与注册资本

第九条　公司投资总额为万元。

公司注册资本为万元。

投资总额与注册资本差额部分由投资方在境外自筹解决。

（根据实际投资的币种填写）

第十条　出资方式：

外汇现金：

万元。

第十一条　投资者应在：

1.营业执照签发之日起六个月内一次缴清。

2.在营业执照签发之日起三（3）个月内先到资15%，其余在两

（2）年内缴清，并经中国注册会计师验资。

（以上到资方式根据实际情况选择一种保留）

第十二条　投资者出资到位后，聘请会计师验资、出具验资报告。

公司签发出资证明书。

第十三条　经营期内，公司不得减少注册资本数额。

如因生产经营规模变化，确须减少注册资本的，须报原审批机构批准。

第十四条　投资者转让其全部或部分出资额，须报原审批机构批准，并向原登记机构办理变更登记手续。

第十五条　公司注册资本的增加，须报原审批机构批准，并向原登记机构办理变更登记手续。

第四章经营管理机构

第十六条公司不设董事会。

设执行董事一人，由投资者委派，任期为三年。

执行董事为公司法定代表人。

执行董事职权主要如下：

１.审批重要报告（如年度报告、资金周转情况等）；

２.审批年度财务报表、收支预算、利润分配方案；

３.通过本公司的重要规章制度；

4.决定聘用总经理等公司的主要职员；

第十七条投资者决定公司的一切重大事宜，依照公司法行使下列职权：

1．修改企业章程

2．调整公司注册资本；

3．转让本公司的股权；

4．将本公司的股权质押给债权人；

5．公司合并或分立；

6．抵押公司资产；

7．决定设立分支机构；

8.决定企业停产、终止与清算工作；

第十八条　公司不设监事会，设监事一名，由投资者委派。

监事任期每届为三年，任期届满经投资者继续委派可以连任。

公司高级管理人员不得兼任监事。

第十九条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者投资者决议高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求高级管理人员予以纠正；

（四）向投资者提出提案；

（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对高级管理人员提出诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。

监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第二十条　监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第六章经营管理机构

第二十一条　公司的经营管理机构设总经理室、财务部、生产部、国贸部、业务部等部门。

第二十二条　公司设总经理一名、副总经理若干名，由执行董事聘任。

第二十三条　总经理直接对执行董事负责，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。

副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第二十四条公司日常工作中的重要决定，应由总经理或其委托的副总经理签署方能生效。

第二十五条总经理、副总经理的任期为3年。

任期届满经执行董事聘请，可以连任。

第二十六条公司执行董事可兼任公司的总经理及其它高级管理人员。

第二十七条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争行为。

第二十八条　公司设总工程师、总会计师各一人，由执行董事聘请。

第二十九条　总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总会计师负责领导公司的财务会议工作，组织公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

审计师负责公司的财务审计工作，审核稽核公司的财务收支和会议账目，向总经理并向执行董事提出报告。

第三十条总经理、副总经理、工程师、总会计师、审计师和其它高级职员请求辞职时，应向执行董事提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议，可随时解聘。

如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第七章财务与会计

第三十一条公司应当依照中华人民共和国有关财务、会计的法律、法规的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十二条公司采用公历年作为其会计年度。

自一月一日起至当年的十二月三十一日止。

第三十三条公司的会计凭证、帐簿、报表，应用中文书写。

第三十四条公司采用人民币作为记帐本位币。

人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的牌价计算。

第三十五条　公司在中国银行或经中国人民银行批准经营外汇业务的其他银行开立人民币和外汇帐户。

第三十六条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第三十七条公司帐务会计册上应记载如下内容：

1、公司所有的现金收入、支出数量；

2、公司所有的物资出售及购入情况；

3、公司注册资本及负债情况；

4、公司注册资本缴纳时间、增加及转让情况。

第三十八条公司帐务部门应在第一个会计年度头三个月编制上一年度的资产负债表，损益计算书，经审计师审核签字后，提交执行董事审查。

第三十九条投资者在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅公司帐薄。

查阅时，公司应提供方便。

第四十条公司应依照中华人民共和国企业所得税有关法律、法规的规定决定公司固定资产折旧年限。

第四十一条公司的外汇事宜，应当依照中华人民共和国外汇管理的有关法律、法规的规定办理。

第八章利润分配

第四十二条公司从缴纳所得税后的利润中依法提取法定公积金企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由投资者确定。

其中法定公积金的提取比例不得低于税后利润的10％，当累计提取金额达到注册资本的50％时，可以不再提取。

第四十三条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照国家规定分配给投资者。

第四十四条公司每年分配利润一次。

每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及应分利润额。

第四十五条公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。

上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第九章职工

第四十六条公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及其实施办法办理。

公司不得雇用童工。

第四十七条公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或由公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

公司与录用员工依法订立劳动合同。

第四十八条公司有权对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。

开除职工须报当地劳动部门备案。

第四十九条公司职工的工资待遇，按照国家有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第五十条职工福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第一十章工会

第五十一条公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第五十二条公司工会的任务是：

依法维护职工的合法权益；

协助公司安排和合理使用福利、奖励基金；

组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；

教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第五十三条公司工会负责人可以列席有关讨论公司的发展计划、生产经营活动等问题的会议，反映职工的意见和要求。

第五十四条公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。

第五十五条公司应积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，每月按企业职工实际工资总额的百分之二拨付工会经费。

公司工会按照中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十一章期限、终止、清算

第五十六条公司期限为年。

自营业执照签发之日起计算。

第五十七条如欲延长经营期限，须经投资者决议并经投资者书面同意，在期满前六（6）个月内向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并应向工商行政管理机构办理变更登记手续。

第五十八条除经营期满外，因下列原因投资者可决定提前终止公司：

（一）经营不善，严重亏损；

（二）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；

（三）破产；

（四）违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；

（五）本章程规定的其他解散事由已经出现。

公司提前终止经营，须经投资者书面同意，并报原审批机构批准。

第五十九条公司经营期满或提前终止，投资者应按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》等有关法律、法规的规定成立清算组，组织清算。

逾期不成立清算组进行清算的，公司债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第六十条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第六十一条：

清算组依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》等有关法律、法规的规定对公司进行清算。

第六十二条：

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报投资者或者人民法院确认。

第六十三条：

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，分配给投资者。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给投资者。

第六十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，并经投资者确认后，报送审批机关，同时向审批机关缴销批准证书后，并向原登记机关办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第十二章规章制度

第六十五条公司由投资者制定下列规章制度：

1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

2、职工守则；

3、劳动工资制度；

4、职工考勤、升级与奖惩制度；

5、职工福利制度；

6、财务制度；

7、其他必要的规章制度。

第十三章附则

第六十六条本章程用中文书写。

第六十七条本章程须经投资者签署并经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准后才能生效。

其修改时同。

投资者（盖章）：

有限公司

法定授权代表人（签字）：

章程签订地点：

福州市

章程签订时间：

二〇〇年月日

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