私募机构投资Term Sheet 模板.docx

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私募机构投资TermSheet模板

投资协议关键条款

本关键条款基于[]有限公司与[xx]就[xx]拟投资[]有限公司（以下简称“本次投资”）所达成的共识，记载双方就本次投资所涉及的主要事项形成的一致意见。

除非双方以后另有协议，双方的正式投资协议（以下简称“[xx]投资协议”）应以此关键条款为基础，但以下[保密]、[费用]、[投资时间与付款]、[排他期]条款不可更改。

公司

[]有限公司，未来将是上市主体，各方一致同意把[]上市作为首选IPO地点。

创始股东

即公司成立时的股东：

[][][]。

原股东

即[xx]成为公司股东前，公司的全部股东，包括：

[][][]。

公司管理层

即公司的高级管理团队，包括：

[][][]。

买方/投资人

xx旗下管理的投资基金及关联公司，或者xx认可的投资人。

标的股权

投资人拟认购：

☐[]拟转让的出资[]元；和/或

☐公司拟新增的注册资本[]元。

出资及相应的股东权益统称为股权。

认购完成后，[xx]将持有[]有限公司[]%的股权。

估值

公司本次投资前/□本次投资后估值为：

☐按公司[]年实际实现的税后净利润以及[]倍P/E计算，估值为[]。

☐经双方协商，公司的估值为[]。

☐[其他各方协商确定的估值计算方式]。

公司本次投资前/□本次投资后估值为[]。

投资额/股权转让价格

☐投资人本次投资额为:

[]。

☐本次股权转让价格计算方式为:

[]。

业绩目标

☐公司承诺[]年经审计的税后净利润不低于[]人民币。

☐[其他业绩目标]

净利润

指经具有证券从业资格的会计师事务所按照以下适用的会计准则审计、出具标准无保留意见且扣除非经常性损益和少数股东权益后的税后净利润：

☐财政部颁布的通行且适用的企业会计准则；

☐满足中国上市公司要求的会计准则。

投资的先决条件

本次投资的先决条件如下：

1.买方完成对公司的尽职调查并获得买方投资决策委员会的批准；

2.原股东及公司就本次投资已完成内部审批程序并取得必要的政府批准文件或证明；

3.中介机构在尽职调查中没有发现前期未披露重大问题，并且不存在影响在[]上市的问题；

4.原股东签署书面协议放弃或者修改与本关键条款或者与本投资协议冲突的权利、权益和义务；

5.高级管理层和核心技术人员跟公司签署协议，声明在加入公司之前不存在同业竞争限制等；同时跟公司签署新的同业竞争限制协议和附带约束条件的劳动服务期限合同（具体见协议后续约定）；

6.已解决尽职调查过程中发现的重大问题，或者就上述重大问题拟定了各方认可的可实施的解决方案；

7.过渡期内，公司的业务及财务状况未发生重大不利变化；

8.[其他]。

投资的时间与付款

☐买方在签署正式投资协议/股权转让协议并满足本次投资先决条件后[30]日内完成股权转让款的资金支付。

☐按以下时间和金额支付投资款：

[]。

估值调整

如果公司不能实现承诺利润，买方有权根据公司[]年实际实现的税后净利润以及[]倍P/E重新计算公司估值，并选择以下任何一种或多种方式进行投资调整：

1、按照本次投资确定的股权比例调整出资额（由公司或创始股东向买方支付现金补偿）；和/或

2、根据本次投资确定的P/E调整股权比例（由创始股东无偿向买方转让应调整的全部股权）；和/或

3、要求创始股东部分或全部购买买方持有的公司股权；和/或

4、[各方协商确定的其他方式]。

创始股东向买方支付现金补偿或向买方转让应调整的全部股权应在买方提出该项动议后30日内调整完成，即支付完全部现金补偿或完成股权变更工商登记手续。

回购条款

当出现下列情况下，买方有权要求创始股东部分或者全部回购买方持有的公司股权，回购价格为买方本轮投资额加上以[]%的年复利按照实际出资时间计算的利息（需扣除历年已分配红利）：

1.公司[]年经审计后的税后净利润达不到承诺利润；

2.公司高层管理和核心技术人员（见附件）离职，或者违反竞业竞争限制，或者违反劳动服务期限约定等对公司经营造成重大影响或影响公司IPO的；

3.公司侵犯第三方知识产权、或重大法律诉讼影响公司业务正常开展或者影响公司IPO的；

4.公司管理层违背如实披露相关事项的原则；

5.公司管理层出现故意或重大过失，导致公司和/或股东权益受损；

6.公司存在其他法律或财务上的重大瑕疵导致不能正常IPO；

7.在[]年[]月[]日之前，公司已具备IPO的条件，但创始股东或公司管理层拒绝启动IPO程序的。

创始股东应向买方支付现金以回购买方持有的公司股权，回购价款需在买方提出回购要求之日起90天内支付。

具体安排如下：

（1）如果法律允许，则优先考虑由公司向买方支付现金，用以购买买方持有的公司股权；

（2）由创始股东向买方支付现金，用以购买买方持有的公司股权；

（3）由创始股东向第三方融资，且融资所获的款项应优先用于购买买方持有的公司股权。

强制跟随出售权

以下情形下，买方享有强制跟随出售权：

1、在公司IPO之前，买方在无法行使前述回购条款的前提下，有权要求原股东按照买方与第三方谈定的条件共同出让公司的股权。

2、[其他情形]

买方行使强制跟随出售权应遵守以下条件：

1、估值不低于[];

2、除非创始股东同意，第三方不能为公司的直接竞争对手。

员工股权激励[optional]

原股东应预留本次投资后完全摊薄的[]股权，作为员工激励的股权池。

下一轮融资前，公司实施上述员工股权激励，不稀释投资人股权。

同业竞争限制

公司的高层管理层和核心技术人员承诺并应签署承诺函：

其本人或其关联方不会从事与公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括新设、收购、参股、委托他人经营及接受他人委托经营等。

公司高级管理层和核心技术人员（名单见附件）需与公司签订相关协议，离职后[2]年内不得从事与公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括新设、参股以及为与公司存在竞争关系的企业服务等。

劳动服务期限约定[optional]

公司的高级管理层和核心技术人员承诺在任职期间应将其全部时间、精力用于公司的运营，并签署附带赔偿责任的承诺函：

如果公司的高级管理层和核心技术人员公司IPO之前（含IPO之日）主动离职，则买方有权零对价取得离职人员所持股份，买方跟创始股东协商所取得该等股份的分配方案，并保留追究离职人员其他赔偿责任的权利；

如果公司的高级管理层和核心技术人员在公司IPO之后、以下两个时间点孰早之前主动离职（时间点1：

买方持有的股权少于5%之前；时间点2：

IPO之日起4年内），则买方有权要求该离职人员需将所持股票按当天收盘价的50%价格转让给买方或买方指定方，如果因为法律或者法规原因不能操作，则需按照同等金额一次性补偿给买方。

买方和创始股东协商所取得的股票或补偿款项的分配方案。

认股权

公司及原股东一致同意给予投资人总额为[]的认股权。

在下述情况下，投资人可行使认股权：

☐公司[]年净利润达到[]。

☐公司

☐[]年净利润低于[]。

☐[其他情形]。

投资人行使认股权的价格为：

☐本次投资额/股权转让价格的[]%。

☐[其他计算方式]。

投资人行使认股权时，公司估值的计算方式为：

☐本次投资公司估值的[]%。

☐公司[]年的估值按[]计算。

☐[其他计算方式]。

投资人应在[]年[]月[]日前行使认股权。

优先分红权

公司应按以下计算方式向买方分红：

☐首先按买方本次投资额年[]%的收益率计算支付给买方，剩余部分按各股东持股比例进行分红。

☐[各方确定的其他分红方式]。

清算优先权

公司在上市之前因任何原因导致清算、解散或结束营业，公司及原股东应保证清算财产优先按以下计算方式支付给买方：

☐买方的本次投资额的[2]倍加上按照股权比例买方应分得的清算财产。

☐买方的投资加上加上[10]%的年单利按照实际出资时间计算的利息（需扣除历年已分配红利）加上在公司已公布分配方案但还未执行的红利中应享有的部分。

☐[各方确定的其他计算方式]。

如上述分配后资产还有剩余，则投资人和原股东按各自所占股权比例分配剩余资产。

如果公司在上市前被并购，公司及原股东应保证投资人优先获得以下两者孰高的收益：

1.投资人和原股东按各自所占股权比例分配的资产；

2.投资人的投资额加上以[20]%（并购时候投资收益应高）的年复利按照实际出资时间计算的利息（需扣除历年已分配红利）加上在公司已公布分配方案但还未执行的红利中应享有的部分。

如公司分配给投资人的资产不足上述金额，则创始股东应以其获得的公司被并购后获得的收益为限对投资人进行补偿。

优先购买权

本次投资后任何股东欲转让公司股权，原股东及买方在同等条件下应享有优先受让的权利。

再投资优先选择权

本次投资完成后，如果公司需要进行再融资，则买方在同等条件下拥有再投资的优先选择权。

反稀释条款

在买方本次投资后、公司IPO前，公司要增发股份时或引入新股东，需经买方同意。

如公司增资（发），买方有优先认购权，在原股东参与认购的情况下，投资人与参与认购的股东按当时各自的持股比例行使优先购买权。

公司IPO之前进行新的融资，如果增资（发）的价格低于本次投资的价格，创始股东需要按照新一轮增资（发）的定价对买方进行股权比例调整或者买方认可的其他方式进行补偿。

对原股东出售股权的限制

在公司上市前，原股东拟转让公司股权需经买方同意，买方有权选择跟随出售持有的部分或者全部股权；原股东针对上一轮的股权调整，以及股权转让或者增持等行为均以保证有实际控制权的大股东和高管不做重大变动为原则，除非买方同意。

投资款用途

公司应根据经批准的公司预算和营业计划将从本次投资中获得的款项用做业务扩张、流动资金或投资人认可的其他用途。

一致行动人认定

如因IPO需要，各方同意，[][][][]是一致行动人，并在[签署股权转让协议]/[买方认为必要]之时，一致行动人签署一致行动协议。

公司董事会及监事会

本次投资后公司董事会设[]名董事，其中，[]委派[]名，[]委派[]名，[xx]委派[]名。

本次投资后公司设立监事[]名，其中，[]委派[]名，[]委派[]名，[]委派[]名。

[高管的特别约定]。

董事会和股东会表决

董事会决议事项以[简单多数]通过（相关法律有不同规定的，按照法律规定执行），其中，下列事项必须经[xx]委派的董事同意方可生效：

1.公司章程的修改；

2.公司的终止、解散、合并、分立、出售、破产、清算；

3.任何导致公司股份的变动或稀释股东权益的事宜，包括但不限于公司注册资本的增加或减少、发行新股或认股份、发行股票期权、回购公司股份或对各类股份条款、条件的修改等；

4.批准公司的战略规划、年度经营计划和财务预算方案、资本支出计划、年度决算方案，以及重大激励方案；

5.参与任何与现有业务计划有重大不同的行业领域、变更公司名称或者终止公司的任何主营业务；

6.公司为公司以外的任何个人或实体的任何担保或提供任何类似安排，以及公司对外借贷年度累计额超过[500]万；

7.公司将其任何建筑、办公场所或其他固定资产或资本设备设置抵押、质押、留置等任何担保权益或第三人权利；

8.出让、转让、出售或以其他方式处置公司的重大资产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；以及对公司无形资产的处置；

9.制定或变更公司的分红政策；

10.公司与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的交易（就正常经营所需的经常性关联交易，须由董事会按照本条决策程序就交易内容、定价和累计金额给予一次性批准）；

11.聘用和解聘任何独立审计