非同一控制下企业合并.docx

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非同一控制下企业合并

案例研习（62）：

非同一控制下企业合并解决之道

【案例情况】

一、世纪鼎利

（一）收购鼎力发展

1、鼎利发展主要业务

鼎利发展成立于2000年6月1日，其业务定位为为系统设备厂商供应无线网络测试优化产品。

该公司先后通过了华为、摩托罗拉、北方电讯等电信系统设备厂商的供应商资格认证。

由于系统设备厂商在2007年以前对无线网络测试优化产品采购较少，因此该公司业务规模较小。

2、鼎利发展历史沿革

鼎利发展成立时注册资本为50万元。

其中，叶明出资30万元，叶滨出资15万元，珠海经济特区香洲鼎利通信器材公司出资5万元。

2000年9月，叶明将其所持有的60%股权，以原始出资额作价30万元全部转让给王耘。

2001年2月，鼎利发展将未分配利润250万元转增注册资本至300万元。

2007年9月27日，经广东省珠海市香洲区人民法院（2007）香民二初字第972号《民事判决书》依法确认：

珠海经济特区香洲鼎利通信器材公司为股东叶滨的挂名持股者，鼎利发展股东为王耘和叶滨，出资比例分别为60%和40%。

依据该判决并经珠海市工商行政管理局核准，2007年11月5日该公司办理了变更登记手续，同时领取了注册号为440400000031959的《企业法人营业执照》。

3、收购前鼎利发展的财务状况

本公司于2007年12月收购了鼎利发展的全部股权。

鼎利发展资产总额、营业收入和利润总额占重组前一个会计年度（2006年）数据的占比情况如下：

4、收购价格的确定方法

鼎利发展聘请开元信德会计师事务所对其截止2007年11月30日的财务报表审计。

开元信德会计师事务所于2007年12月10日出具了信德特审报字（2007）第690号《审计报告》。

根据该审计报告，鼎利发展截至2007年11月30日的净资产为10,461,604.97元。

该净资产是按照新企业会计准则冲减了“应付福利费”余额1,778,185.72元后的数据。

为保护公司全体股东利益，发行人与鼎利发展股东王耘、叶滨协商，股权收购价格在鼎利发展经审计净资产10,461,604.97元的基础上，调减了原冲减的“应付福利费”余额1,778,185.72元，即以10,461,604.97元扣减1,778,185.72元后的8,683,419.25元作为鼎利发展股权的收购价格。

该收购价格以经审计的净资产值为基础，经双方协商确定，定价原则、定价方式公平合理，符合发行人及全体股东的利益。

同时，上述收购形成的合并价差1,778,185.72元所占本公司当年净利润的比例低于10%，对发行人业绩影响较小，且计入非经常性损益。

5、收购鼎利发展的程序

为彻底消除同业竞争，同时丰富公司的客户群结构，扩大业务经营规模，拓展业务渠道及共享软件系统的研发成果，公司根据章程规定，收购鼎利发展股权事项由公司独立董事提前审议认可后，提交公司第一届董事会第三次会议审议通过。

在公司董事会审议该项议案时，关联董事叶滨、王耘依据有关法规及《公司章程》的规定回避了表决。

鼎利发展2007年12月14日召开的股东会审议通过由发行人收购其全部股权。

2007年12月14日，公司与鼎利发展的股东王耘及叶滨分别签订《股权转让协议书》，王耘、叶滨将其所持有的60%和40%股权分别作价521.01万元、347.33万元转让给本公司。

2007年12月28日，鼎利发展完成了有关本次股权转让的工商变更登记手续。

本次收购完成后，鼎利发展成为公司的全资子公司。

王耘和叶滨因本次股权转让所得分别应缴纳的个人所得税68.20万元和45.47万元已由鼎利发展代扣代缴。

6、对公司经营情况及经营模式的影响

（1）消除同业竞争，规范运作

通过全资收购鼎利发展，彻底消除了同业竞争，实现了在同一管理层控制下相似业务的相互补充，为公司规范运作创造了条件，有利于公司长期稳定发展。

（2）本次收购对公司业务模式的影响

鼎利发展与本公司属同一业务领域，但主要客户不同。

本次收购前，公司主要向移动运营商提供无线网络优化测试分析系统及优化服务，主要客户为中国移动、中国联通、中国电信等；鼎利发展主要为系统设备厂商供应无线测试、基站容量测试等设备，拥有华为、摩托罗拉、北方电讯等电信系统设备厂商的供应商资格。

通过收购鼎利发展，公司拓展了客户群，进入华为、摩托罗拉、北方电讯等电信系统设备厂商的供应商体系，公司客户群进一步扩大。

客户群的拓宽增加了公司新的业务增长点，增强了公司抗风险能力，提高了综合竞争力，但并未改变公司的业务模式。

（二）收购世源信通

1、世源信通的基本情况

世源信通成立于2007年6月1日，注册资本为250万元，其中，刘洪兴出资146.25万元，黄海长出资78.75万元，张健明出资25.00万元。

世源信通主要从事通信网络中A、Abis等接口的信令采集及分析系统的开发，其业务为公司所从事业务向同一产业链的进一步延伸。

目前该公司软件产品尚处于研发阶段，尚未形成大规模的业务收入。

2、世源信通资产总额、营业收入和利润总额占重组前一个会计年度数据的百分比

世源信通营业收入、利润总额及总资产分别占公司2008年的比重远小于20%，对公司经营状况影响较小。

3、此次收购对公司经营情况及业务模式的影响

本公司主要产品为移动通信无线测试优化系统，主要集中于手机与基站无线子系统之间的无线接口（在GSM系统中为Um接口，以下为GSM系统的示意图）。

而世源信通自成立以来一直从事基站无线子系统与交换网络子系统之间的A接口、基站无线子系统内部的Abis接口等的信令采集及分析系统研发，在相关技术与经验上有较为丰富的积累。

通过对世源信通增资，该公司获得了研发资金支持，将加快项目研发进度。

未来提供从硬件到软件的Abis接口智能无线网优技术解决方案，同时运营商未来几年在该项目的投资将十分可观，使得世源信通面临着较好的市场前景。

由于公司在无线网络优化行业中与移动运营商的密切合作关系，更能赢得移动运营商在该项目的市场份额。

因此，通过收购世源信通，公司产品线将拓展至移动通信网络A、Abis等接口网络优化测试分析产品，扩大公司市场范围，增强公司的市场竞争力，形成公司经营业绩新的增长点。

本次收购不会改变公司的业务模式。

4、收购世源信通的程序

经公司第一届董事会第五次会议审议通过以及被收购公司股东会同意，公司以增资方式收购世源信通。

2009年1月21日，公司与世源信通签订了增资扩股协议，以2008年10月31日为评估基准日，经开元资产评估有限公司评估后的股东权益311.33万元为基础确定本次增资价格，公司单方增资468万元，其中375万元计入注册资本，93万元计入资本公积。

2009年2月6日，经北京市工商行政管理局核准，世源信通办理了本次增资的变更登记手续，同时领取了注册号为110108010237702的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，公司持有世源信通60%股权，世源信通成为本公司的控股子公司。

5、评估值与账面值存在较大差异的原因

本次评估情况具体如下：

评估值与账面值差异主要系公司开发支出评估增值影响。

该项评估增值的原因为：

世源信通开发支出主要系正处于研制及试验阶段的ANOS网络优化系统，该系统为世源信通独立自主开发的拥有完全知识产权的专有技术。

该项技术于2007年12月7日取得了信息产业部通信计量中心和信息产业部北京电话交换设备质量监督检验中心出具的检验报告，报告编号为：

02-07-HJ0763，检验表明该公司智能数据采集卡（SmartE1）检验合格；2008年1月22日取得了中国泰尔实验室出具的检验报告，报告为编号为：

01-08-MQ0008，检验结果表明，该公司生产的数字交叉连接设备（SmartDS32）检验合格。

运用该项技术生产的数字交叉连接设备于2008年6月2日取得了中华人民共和国工业和信息化部颁发的电信设备进网许可证，许可证号编号：

12-8067-800893。

该部分产品所有模块（硬件及软件）均为世源信通开发完成，为一项拥有完全知识产权的专有技术。

该项资产评估采用倍加系数法，评估增值119.03万元，增值率为78.72%。

6、收购世源信通合并收入的计算过程及递延所得税负债形成的原因

（1）合并收入的计算过程

产生合并收入主要是由评估基准日和合并购买日不同导致。

根据会计准则的规定，对于非同一控制下的企业合并，合并中取得的有关资产、负债应按其在购买日的公允价值计量，企业合并成本大于合并中取得可辨认净资产公允价值的份额部分确认为商誉，企业合并成本小于合并中取得可辨认净资产公允价值的份额部分计人合并当期损益。

公司以2009年1月31日为合并购买日，增资完成后的账面净资产为677.87万元，经调整后的净资产公允价值为796.44万元，具体如下：

由于公司占世源信通60%股权，产生合并收入为796.44万元×60%-468万元=9.86万元。

（2）递延所得税负债形成的原因

本公司合并购买日资产公允价值为849.82万元，计税基础（即资产的原账面值）为731.25万元，差异118.57万元产生应纳税暂时性差异，按合并方税率15%计算，形成递延所得税负债17.79万元。

由于无形资产的摊销年限和固定资产折旧年限均为5年，递延所得税负债按5年摊销，合并购买日至2009年9月应摊销8个月，报告期内已摊销17.79万元÷（5×12）×8=2.37万元，故2009年9月30日递延所得税负债为17.79万元-2.37万元=15.41万元。

7、保荐机构和申报会计师核查意见

保荐机构核查后认为，公司收购世源信通依据开元资产评估有限公司评估后股东权益为基础确定的增资价格公允，公司收购世源信通能够共享其在移动通信网络A、Abis等接口的技术与经验积累及研发成果，拓展本公司的产品覆盖范围，加快对新技术的应用，有效增强公司的市场竞争力。

开元信德核查后认为，发行人以经评估的公允价值作为企业合并收购价的基础，合并收入的计算和会计处理与《企业会计准则第20号——企业合并》的要求一致；发行人将合并产生应纳税暂时性差异作为递延所得税负债，并在可辨认资产的使用期限内转销，计算和会计处理符合《企业会计准则第18号——所得税》和《企业会计准则第20号——企业合并》的规定。

二、新宙邦

为了进一步理顺股权关系、避免同业竞争并减少关联交易，以及实现主营业务整体发行上市、降低内部管理成本等目的，本公司先后于2008年7月、8月收购了南通宙邦高纯化学品有限公司20%及49%的股权。

上述资产重组完成后，南通宙邦成为本公司的全资子公司。

（一）本次重组前，被重组方南通宙邦的基本情况

南通宙邦于2006年4月19日经通州市发改委及通州市对外贸易经济合作局以“通外经[2006]0196号”文批准，由新宙邦有限、宙邦化工（香港）和南通江海合资设立。

南通宙邦于2006年4月19日取得江苏省人民政府颁发的“商外资苏府资字[2006]64129号”台港澳侨投资企业批准证书，并于2006年5月8日取得江苏省通州市工商行政管理局颁发的“企合通总副字第000001号”企业法人营业执照。

南通宙邦成立时注册资本1,000万元，各股东均以货币资金出资，分二期投入。

其中，新宙邦有限出资310万元，占注册资本31%；宙邦化工（香港）出资490万元（以等值港币现汇投入），占注册资本49%；南通江海出资200万元，占注册资本20%。

南通宙邦位于江苏省通州市平潮镇，主营业务为铝电解电容器化学品的生产和销售，该主营业务与本公司的铝电解电容器化学品部分业务相同。

2007年末南通宙邦资产总额2,685.11万元、净资产1,434.64万元，2007年度营业收入4,518.07万元、净利润457.57万元。

（二）本次重组过程

1、收购南通江海持有的南通宙邦20%股权

经新宙邦有限2008年3月10日股东会决议授权，新宙邦有限于2008年3月23日与南通江海签订《股权转让协议》，受让其持有的南通