《企业法务实训》指导书Word文件下载.docx

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40%

其中校内拟真企业法务实训总成绩由10个子项目成绩加总平均后构成。

每个子项目成绩由实训表现（20%）+步骤正确性（10%）+实训书面成果（70%）组成。

校外企业法律体检成绩由调查报告（20%）+实训表现（20%）+操作报告（60%）组成。

项目一企业运营过程中的登记管理与治理机构管理

子项目一企业设立登记

1.实训目的要求：

使学生了解企业（公司）设立登记的基础知识，掌握企业（公司）设立登记的具体步骤和方法。

2.实训主要内容：

准备企业（公司）设立登记需要的法律文书，完成企业的设立登记工作。

【实训情景】：

张**与王**决定共同投资设立一家从事机械及行业设备生产的企业，主营紧固件。

经协商，双方决定出资现金100万人民币作为注册资金，双方的出资比列为9:

1。

企业将购买**市**区创业园25亩土地建设厂房约1500平方米作为生产经营场所，购买土地及建设厂房事宜由张**负责，所需资金亦由双方按照9:

1的比例进行分担。

此外，双方达成如下协议：

（1）企业采用有限责任公司的法律形式。

（2）企业的名字采用“**市**化工设备有限公司”，注册地为**市**区创业园。

由张**负责创业园土地购买项目及公司的申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

（3）企业的注册资本由张**与王**在2012年6月15日前缴付至指定账号。

（4）企业的经营成果由双方按投资比例分享，企业每年的“未分配利润”的50%由双方进行利润分配，其余部分用作企业的发展基金。

（5）企业不设立董事会，设执行董事一名。

企业不设监事会，设监事一名。

（6）未经股东一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。

（7）双方经协商一致可将各自名下股份转让给第三方，在股东名册上备案并由公司签发股权书。

3.实训类别（基础、专业基础、专业）：

专业

4.实训类型（演示、验证、操作、排故、综合、设计、研究）：

设计与研究

5.实训要求（必修、选修）：

必修

6.主要仪器：

电脑、工商登记系统

7．实训步骤：

步骤一：

了解任务背景和工作任务。

步骤二：

查询了解企业（公司）的设立条件，在分析情景给出的特定要求的基础上，明确此次实训中设立企业的要求。

（1）股东出资要求

目前对股东没有最低注册资本要求，但股东出资的，应当出资到位，即货币应打入公司账户，实物交付于公司，需办理过户手续的应完成过户手续。

经营法律、行政法规和国务院决定设定的前置许可项目的公司（具体项目参见各地工商行政管理局印制的《XX市企业登记前置许可项目目录》），办理设立登记时可采取分期缴付方式。

（2）股东共同制定公司章程

（3）有公司名称，建立符合公司要求的组织机构

（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

步骤三：

查询企业（公司）设立登记的程序，根据此次实训的情景确定实训企业的登记程序。

（1）咨询后领取并填写《名称（变更）预先核准申请书》，同时准备相关材料。

（2）递交《名称（变更）预先核准申请书》及其相关材料，等待名称核准结果。

（3）领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》等有关表格；

经营范围涉及前置许可的，办理相关审批手续。

（4）递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立登记通知书》。

（5）领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。

步骤四：

在分析情景给出的特定要求的基础上，准备企业（公司）设立登记所需要的法律文件

（1）《企业名称预先核准申请书》

（2）《企业设立登记申请书》

（3）合资协议

（4）公司章程

（5）指定代表或共同委托代理人的证明

小组成员分工完成上述法律文件的写作。

特别是《合资协议》及《公司章程》

步骤五：

评析代表小组提供的《合资协议》及《公司章程》。

步骤六：

对本小组的公司设立登记法律文件进行进一步修改。

子项目二企业变更登记

⒈实训目的要求：

使学生了解企业变更登记的基本知识，掌握企业变更登记的步骤和方法。

⒉实训主要内容：

准备企业变更登记需要的法律文书，完成企业的变更登记工作。

张**与王**投资设立的**市**化工设备有限公司已经运行一年了，厂房已经建成，设备到位，总共投资已达200万元，但是经营状况不是很理想，于是张**想要从该企业中收回其投入的资金，于是将其占有的公司股权（即公司90%股权）全部转让给李**，双方同意该股权作价360万元。

请你为该股权变更的实现办理变更登记。

查询了解企业变更登记内容对应的变更登记流程。

（1）准备公司变更股权所需提交的材料

（2）企业提出书面申请后，由注册登记审查员负责受理；

（3）注册官对申请材料进行审核，签署审核意见；

（4）制证及发放。

准备此次变更登记所需要的法律材料

企业股权变更登记必须提交下列文件：

（1）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（原件1份）；

（2）企业法人营业执照正本（原件1份）和全部副本原件；

（3）股东会决议（原件1份）；

（4）公司章程修正案（原件1份，公司法定代表人签署）；

（5）股权转让协议（原件各1份,）；

（6）向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明。

各小组分工准备企业变更需要的法律材料，主要是撰写《股权转让协议》

评析代表小组提供的《股权转让协议》。

对本小组的股权转让协议进行进一步修改。

子项目三办理公司解散事宜

使学生了解公司解散的情形，掌握公司解散办理的流程。

编写公司解散股东会决议和办理公司注销登记

小王所在公司的下属子公司因经营管理不善，连续多年亏损，公司决定将这家子公司解散。

公司派小王做好公司解散的相关事宜。

⒊实训类别（基础、专业基础、专业）：

⒋实训类型（演示、验证、操作、排故、综合、设计、研究）：

⒌实训要求（必修、选修）：

⒍主要仪器：

电脑、工商登记系统、办公场所

教师提前一天下发实训情景以及实训任务

公司召开股东会会议，讨论决定子公司解散事宜，根据会议讨论结果，制作公司解散股东会决议。

根据股东会决议，完成公司财产的清算。

根据公司注销登记的程序规定，准备公司注销登记的材料。

项目二企业的合同法务管理

子项目四合同的谈判、拟定和审查

使学生了解合同谈判的基本过程、工作内容和组织方法；

使学生掌握销售合同和租赁合同制作的要求、基本方法和技能技巧；

让学生重点掌握合同谈判与签署过程中的合同审查的步骤、内容、方式和重点，从而熟悉合同谈判与起草过程中的法务管理流程，了解如何降低企业的合同法律风险；

锻炼学生与人沟通、交流的能力。

完成在租赁合同与销售合同谈判与签订过程中的合同草案拟定和合同审查任务。

某集团下属A公司计划租用D企业约8000余平米场地及部分建筑物开办家具生产和销售场所，双方进行了磋商。

经双方商议就合同内容达成以下主要共识：

租赁期限15年；

第一年租金200万，以后每5年递增20%；

由于租赁场地大部分是空场地，A公司租赁后在场地上要搭建临时建筑作为经营场所；

租金交付方式是先付后租。

场地租赁协议签订后，A公司开展经营活动，不久东阳市天元房地产开发有限公司采购了A公司生产的价值约300余万的家具，集团派小王协助A公司领导完成合同的磋商、拟定和审核工作。

经双方协商达成以下共识：

标的是某品牌真皮沙发30套和办公桌1000套，单价分别是5万和0.15万；

货款分两次支付，分别是签约当天和交货日；

由A公司送货上门。

假设同学是A公司法务人员小王，请根据要求完成场地租赁合同与销售合同谈判与签订过程中的合同草案拟定和合同审查任务。

演示与操作

多媒体设备，电脑

调查审核交易对象的资信和交易相关人员的身份与授权，分析拟定合同的合法性

在这一环节中，学生应对交易对象主体资格，交易对象资信状况和履约能力，合同磋商人员的身份和授权，拟定合同的形式和合法性等几方面展开审核，并形成调研结论。

在分析情景给出的特定要求的基础上，拟定租赁协议与销售合同草案的基本框架。

要根据情景要求与实际情况，结合一般租赁协议与销售合同的范本拟定本合同草案框架。

撰写该两份合同的草案。

草案的内容应做到主体明确，约定清楚，条款齐全，语句无歧义。

对合同草案进行审核，防范合同风险。

这一环节中，学生应对合同形式和合法性进一步审核；

对合同内容完整性进行审核，审核合同内容是否包含数量及单价、交付方式及时间、货物质量及验收时间、总价款、收款期、违约责任等必要条款；

对合同内容合理性与严谨性进行审核，对约定的价格、交付方式、付款方式、违约责任等是否合理严谨进行审核，同时保证合同内容的准备清楚无歧义。

合同草案的公司内部审核批准

步骤七：

签约。

注意审核双方签约人员与签约方式。

步骤八：

合同归档保存。

子项目五合同的履行与违约责任

1实训目的要求：

使学生了解合同履行的基本要求和主要内容，学生能有效按条款诚信履约的同时,向对方对口部门或个人及时沟通和催促合同的履行，锻炼学生与人沟通、交流的能力；

掌握合同的抗辩措施，了解违约责任的种类和归则原则；

掌握合同中的违约行为的认定和违约责任的计算；

最终使学生能依据法律和合同与对方交涉维护己方权益的能力，最大限度防范合同风险。

2实训主要内容：

依法采取措施确保销售合同得以顺利履行；

确定违约责任

东阳市天元房地产开发有限公司和A公司签订了家具销售合同，在合同中双方约定了标的物种类、数量、价格以及付款方式和送货方式。

后在合同履行过程中，天元公司提出，合同未约定交货时间，因此随时可以要求A公司交货；

合同也未约定两次付款分别的比例要求，因此天元公司可以自主决定付款比例；

后来A公司在履行过程中又从财务报表得知天元公司的经营状况已经严重恶化，遂决定中止履行。

假设同学是A公司法务人员小王，请根据要求完成在销售合同谈判履行过程中的相关争议以及行使法定权利确保对方正常履行，并分析研究是否可追究对方的违约责任，如何追究。