私募基金管理人登记之法律意见书Word格式文档下载.docx

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本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、

《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“投资基金法”）

、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）

、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“备案办法”）、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“规范登记公告”）及其他现行有效的法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、

《投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》等法律、法规和其他规范性法律文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所仅就与公司管理人登记相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据的结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。

三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

1.公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2.公司提供给本所的材料是真实、准确、完整、有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，并且其原件是真实的。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次申请管理人登记所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。

七、本所同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供公司为本次管理人登记之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述事宜，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、中国证券投资基金业协会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过审查委托方提供的材料、现场访谈、网络搜索等方法，现出具本法律意见书如下。

释义

除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：

序号股东名称实收资本（万元）

实缴资本占实收资本总额比例

实收资本占注册资本总额的比例

1

2

合计

2.对于公司股东的出资情况，本所律师查阅了会计

的《AA有限公司验资报告书》，上述报告书由会计于

年月日出具，该报告载明：

“截至年

月日止，贵公司已收到有限公司和

有限公司缴纳的实收资本合计人民币万元。

有限公司累计缴付万元，占注册资本的%

，其中以货币出资万元。

有限公司累计缴付

万元，占注册资本的%，其中以货币出资万元”

。

同时，该报告附有银行缴款证明，能够证实公司各股东的出资

数额。

经本所律师向公司董事长了解，公司现在有员工

名，公司自年月份成立，人员工资大部分仍

由发放，以后如果员工劳动关系全部转入，员工薪酬及

差旅、办公等费用每年约万元，现公司实收资本

万元，足以覆盖公司年以上的运营成本。

因此，本所律师认为，公司已具备开展正常经营所需的人员及办公场所、办公设备、运营资金等基本设施和条件。

九、公司风险管理和内部控制制度

（一）AA已建立的风险管理及内控制度的说明

1.经本所律师查阅AA提供的相关制度文件并对公司高管、员工进行访谈，AA已建立的风险管理及内控制度如下：

公司除制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《行政管理制度》、《人力资源管理制度》、《财务管理制度》等一般性制度外，还根据私募基金的行业规范和要求制定了《投资管理制度》、《风险管理制度》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《投资者适当性管理制度》、《外包机构和托管机构的

遴选制度》、《公平交易制度》、《从业人员管理制度》、《销售适当性制度》等与公司经营相匹配的制度。

2.公司设立的制度是否符合中国基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》的规定

经本所律师查阅AA的所有风险管理及内部控制制度，并对相关部门负责人及员工对制度的执行情况进行访谈，本所律师认为AA的风险管理及内部控制制度从内容及形式上均符合中国基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》的规定。

（二）为保证上述制度能够得以有效执行，公司设置了符合私募基金的行业规范和要求的组织机构：

1.公司组织结构图示如下：

2.机构岗位职责

部门名称

负责人

部门职责描述

投资部

1.负责制定本公司的年度投资与发展计划，关注市场信息，寻找投资机会，拟定公司投资管理制度；

2.选择投资合作项目，建立投资项目库，负责组织对投资合作项目前期考察、论证，负责起草投资项目意向书，协议书，经济合同等有关文件；

3.定期对业务进行分析，负责公司的经营业绩考核与管理工作，并对经营过程中的重大问题及时跟踪分析调研，出具解决方案；

4.收集、整理、分析与公司业务和发展相关的政策、动态、趋势等，为公司的决策提

供信息支持；

5.对公司的经营管理进行战略符合性分析、对未来经营方向及战略调整做出合理建议；

6.完成公司领导交办的其他工作。

法务风控部

1.按照公司战略要求，构建完善的业务风险评价及预防体系，对业务风险控制全面负责；

2.分析评价投资、资产经营活动潜在风险，作出终极风险评价；

3.负责制定公司业务风险管理办法，督促风险管理人员严格按照风险控制规定及流程对经营活动进行项目审查和风险分析、控制；

4.负责组织实施业务部门人员风险防范意识及措施培训；

5.负责建立业务风险追偿机制，对风险追偿措施与办法的合法性、有效性负责，组织

实施债权追偿及资产处置；

6.负责组织对公司重大合同的审查和资产经营活动的管理工作；

7.参与新产品开发的风险评估，并提交风

险评估报告；

综合管理部

1.修订及执行公司战略规划及与日常营运作相关的制度体系、业务流程；

2.策划推进及组织协调公司重大运营计划、进行市场发展跟踪和策略调整；

3.建立规范、高效的运营管理体系并优化完善；

4.制定公司运营标准并监督实施；

5.制定公司运营指标、年度发展计划，推动并确保营业指标的顺利完成；

6.制定运营中心各部门的战略发展和业务

计划，协调各部门的工作，建设和发展优秀的运营队伍；

7.严格控制各种费用的开支，降低经营成本。

财务部

1.参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。

2.参与本公司的投资项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。

3.负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。

4.负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。

5.负责资金管理、调度。

编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司

经营情况。

6.负责销售统计、复核工作，每月负责编制应收、应付款表。

7.负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。

8.负责公司总账及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。

9.负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。

10.负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。

11.负责现金管理，审核收付原始凭证。

12.负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。

13.负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。

3.制度的制订、解释、学习及监督情况：

经本所律师对公司高管的访谈，上述制度由AA的董事会授权法务风控部制订并负责解释，并经股东会决议通过，公司组织员工学习过上述制度，公司法务风控部负责对上述制度的落实情况进行监督。

公司的所有高管、员工均承诺在工作中严格按照上述制度来履行本职工作。

同时，公司规定，对新入职员工必须学习与其岗位相适应的相关制度。

4.公司现有组织架构及部门设置能否与上述制度相匹配的说

明。

上述制度中对公司的董事会、总经理、投资部、法务风控部、财务部的职责均作了详细的规定。

经本所律师查阅AA的所有风险管理及内部控制制度，并对相关部门负责人及员工对制度的执行

情况进行访谈，结合目前公司的运营状况，本所律师认为公司设置了上述部门并安排具有相应能力的人员从事相关工作，公司的组织架构、部门设置及人员安排能够与上述制度相匹配。

本所律师认为，公司依据私募基金管理业务类型及《证券投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律、法规和规范性文件建立了与之相适应的制度，并根据申请人具体情况设置了职能部门，内部管理控制制度较为完善，能够满足机构运营的实际需求。

十、公司基金外包服务协议签订及履行情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司尚未签订任何外包服务协议。

十一、公司高管人员资格及高管岗位设置及董事会成员、监事情况

（一）公司高级管理人员简历如下：

1.，系受AA委派，任公司董事长兼总经理，根

据《规范登记公告》的规定，已于年月

日参加《证券市场基础知识》考试，成绩合格；

于年

月日，参加《证券投资基金基础知识》考试，成绩合

格；

于年月日参加《基金法律法规、职业道

德与业务规范》考试且成绩合格，合格证编号为：

，因此具有基金从业资格。

，（性别），现住址：

，身份证

号：

，中国国籍，无境外永久居留权，

学历，毕业于大学。

其简历如下：

。

，任公司董事长，总经理，法定代表人，负责公司

全面工作。

2.，任公司副总经理，合规风控总监，根据《规范

登记公告》的规定，于年月日参加

《证券投资基金基础知识》考试，成绩合格，合格证编号为：