ST泰格财务状况分析Word文档格式.docx

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[摘要]ST公司是上市公司中的特殊群体，重组对于急切盼望改善业绩、摆脱困境的ST公司来说是最快捷的途径。

目前，由于监管环境的变化,ST公司重组的难度明显加大。

本文通过分析ST泰格的运营情况，为其设计出股权转让及资产置换的方案，通过引入新股东的优质项目和资产，以期改善公司的经营状况。

[关键词]ST企业股权转让资产置换

正文：

一ST泰格的财务状况分析

泰格生物技术股份有限公司原名广东华立高科技集团股份有限公司,1996年6月在深圳证券交易所上市。

截止2007年6月30日，该公司注册资本为人民币171,374,148.00元。

ST公司一般被认为财务状况出了问题，首先，我们来分析一下该公司的财务状况。

1、成长性分析

从上述图表分析和历年成长性指标等相关数据中可以得出，在成长性能力方面，ST泰格所处的行业平均值低于所有上市公司的平均值，而ST泰格的成长性也远远低于所处行业的平均值，属于缺乏成长性的企业。

从ST泰格历年的主营业务收入、净利润增长、总资产增长以及每股收益中可以看出，ST泰格的主营业务收入总体上是趋于零，即表明了ST泰格本身不存在真正意义上的主营业务收入，简单来说，它只是一个上市公司的外壳。

由于没有真正意义上的主营业务，从而直接影响净利润的变动，由于没有真正意义上的收入来源，净利润波动趋势向下，并且大多处于亏损状态。

由于上述原因，从而导致总资产和每股收益的朝相同的变动方向发展，呈现严重亏损。

综上四点重要因素，ST泰格是相当缺乏成长性能力的。

2、经营能力分析

从上述图表分析和历年经营能力指标等相关数据中可以得出，在经营能力方面，ST泰格所处的行业平均值低于所有上市公司的平均值，而ST泰格的经营能力却高于所处行业的平均值以及所有上市公司的平均值，属于富有经营能力的企业。

从ST泰格历年的总资产周转、净资产周转、存货周转以及应收账款周转中可以看出，ST泰格这四大方面的周转变动虽不一致（这与资金运用的方式及用途有关），但总体而言，资金周转状况良好，并没有出现有一方面资金周转不灵而导致财务出现困难的状况。

综上所述四点重要因素，ST泰格是相当富有经营能力的。

3、盈利能力分析

从上述图表分析和历年盈利能力指标等相关数据中可以得出，在盈利能力方面，ST泰格所处的行业平均值低于所有上市公司的平均值，而ST泰格的盈利能力也远远低于所处行业的平均值，属于缺乏盈利能力的企业。

从成长性分析中可知，ST泰格本身并不存在真正意义上的主营业务，因此也不真正存在以主营业务收入为主的盈利能力。

从ST泰格历年的净资产收益、总资产收益、净利润以及毛利中可以看出，净资产和总资产的收益都是负增长的，即没有收益反而是不断的亏损，

由此直接导致净利润几乎趋于零的状态（排除中间的突发状况），从而毛利近年来也一直没有多大的增长。

综上四点重要因素，ST泰格是相当缺乏盈利能力的。

4、偿借能力分析：

从上述图表分析和历年偿借能力指标等相关数据中可以得出，在偿借能力方面，ST泰格所处的行业平均值低于所有上市公司的平均值，而ST泰格的偿借能力却远远高于所处行业的平均值以及所有上市公司的平均值，属于富有偿借能力的企业。

从经营能力分析中可只，ST泰格的资产周转状况良好，从而直接影响企业本身的资产负债状况。

从ST泰格历年的资产负债、流动比率、速动比率以及长期资产中可以看出，ST泰格资产负债并没有出现不良状况，而且流动比率于速动比率趋于一致，从而影响ST泰格在长期资产处理方面不同于其他企业。

综上所述四点重要因素，ST泰格是相当富有偿借能力的。

5、现金流分析

从上述图表分析和历年现金流指标等相关数据中可以得出，在现金流方面，ST泰格所处的行业平均值低于所有上市公司的平均值，而ST泰格的现金流状况接近于所有上市公司的平均值，属于有现金流的企业。

其实从数据中可以看出，ST泰格的每股现金流不多，而且波动也比较平均，因此数据反应出的数值接近与所有上市公司的平均值，但这也不足以说明ST泰格缺乏现金流。

从ST泰格历年的经营现金流与负债比以及每股现金流中可以得出，虽然现金流不大，但资金是存在一定程度的流动，而企业是产生一定程度影响的。

综上所述两点重要因素，ST泰格是有现金流的。

上述对ST泰格的五大方面（成长性，经营能力，盈利能力，偿借能力，现金流）进行分析，总体可以得出这样一个结论：

ST泰格偿借能力处于同行业中游，偿还到期债务的风险小；

资产负债管理能力在同行业中处于下游，债务沉重，负债结构不合理，管理水平急需改进，否则难以提高公司竞争力；

盈利能力处于行业下游，产品缺乏竞争力，如没有积极措施降低成本，提高市场占有率，经营前景将令人忧虑；

在同行业中，成长性一般，其规模是否有适度扩张成为该企业是否能改变现状的重要条件，否则将面临行业领先者的巨大竞争压力；

在现金流量的安全性方面处于同行业中游水平，在改善现金流量方面，该企业现金管理状况不太乐观，存在资金不足。

总体而言，ST泰格在财务状况上保持去年水平，其中现金能力、偿债能力、盈利能力没有明显变化，而成长能力有少许提高，但数据显示公司赚取现金能力有削弱趋势，公司资金使用效益偏低。

同时在年报数据中可以发现，公司的资产负债管理能力也有所下滑。

总体状况如图所示（红色坐标代表所有上市公司的平均值，黄色坐标代表该股所在行业的平均值）：

二分析之前重组失败原因

基于上述对ST泰格财务状况的分析，我们认为ST泰格重组是对该企业经营管理的改善，通过对其进行转型，将其外壳注入真正意义上的主营业务，利用其本身尚存的优势，以与其重组的企业的优势克服ST泰格本身存在的在资金、盈利、经营等方面的问题。

从根本上对ST泰格进行评估，采取正确的重组方案，不仅可以救活ST泰格，还可以重组成一个有竞争力的企业。

然而，ST泰格的重组之路却走得异常艰辛。

2007年1月，ST泰格曾试图引进河北宏宇实业集团重组，将公司打造成“具有核心竞争力的专业地产开发公司”，但在6月20日，ST泰格发布公告称，由于蚌埠市国资委不同意转让，蚌埠市第一污水处理厂解除此前与河北宏宇实业集团有限公司签署的《股份转让协议》。

2008年2月19日，ST泰格再次发布公告称，董事会已经通过议案，以独立第三方拟向山西金业煤焦化集团有限公司定向增发7.28亿股，从而变身为一只主营业务为煤焦化的优质股。

此后，ST泰格的走势一直很强，股价曾经一度出现连续9个涨停，并随后创出最高13元的价格。

此次重大资产重组方案若能实施，金业集团将成为ST泰格控股股东。

金业集团拟注入的资产包中，产业链比较完整，从上游的煤炭开采到运输、洗煤再到炼焦以及副产品销售。

ST泰格通过引入新股东的优质项目和资产，主营业务也将转变为煤炭采选、洗煤、炼焦及相关产业，盈利能力将大幅提高，并具备了持续发展能力。

金业集团也可以凭借ST泰格实现煤炭资产上市，这对重组双方而言,应该是一个双赢的结果。

看似板上钉钉的定向增发事宜仍充满变数。

08年9月5日，重组方山西金业集团已正式发函明确表示“由于我国证券市场在近半年内发生了较大变化，我公司认为目前已无法按照《框架协议》所确定的交易条件完成本次重组。

为此，希望与贵公司就解除《框架协议》并暂停本次重组进行协商”。

一场重组闹剧终结，ST泰格再次成为“资本玩偶”。

重组失败的原因是多方面的：

1）熊市重组本身风险就大。

随着熊市的继续，目前*ST泰格股价已经远远低于其定向增发价格。

按照重组方案，*ST泰格以8.65元/股的价格向山西金业集团定向增发，但ST泰格的收盘价已经连续下跌，股价与增发价倒挂差距过大。

为此，山西金业集团需要比在二级市场收购多支付16.52亿元才能完成重组，熊市重组的巨大风险得到体现。

2）金业集团拟注入资产评估时虚增太多。

山西金业集团需向*ST泰格注入资产63亿，注入ST泰格的资产包括了9块资产组成，剔除负债后的价值最多约20亿元。

资产包的评估与审计还未完成，最后数目可能与公司公告有较大的出入。

3）由于监管环境的变化，ST公司重组的难度明显加大。

08年2月14日，国家环保总局联合证监会、保监会、银监会推出“绿色证券”、“绿色保险”、“绿色信贷”政策。

根据“绿色证券”的规定，在上市融资和上市后再融资等环节，将严格审核环保事项，环保不过关，不能上市或再融资。

金业集团借壳上市需要通过“绿色证券”的检验，但是金业集团的很多项目由于不符合有关环保标准被督察停办，这次拟注入的资产包中的一些资产也已多次被环保部门责令整改。

通过借壳ST泰格，金业集团意欲为旗下其他煤焦化资产解决发展所需资金，但“绿色证券”可能使资产证券化计划推进起来不那么一帆风顺。

重组所面临的风险将使重组方不得不三思而行。

三借鉴重组成功案例

在现有的环境下，重组的风险变得更为巨大，因此，战略伙伴的确定、重组方案的选择显得愈加关键。

我们先来研究一个和泰格情况类似的重组成功案例。

重庆实业是个主营业务并不突出、但负债很少的公司，其实际控制权掌握在当时在中国资本市场叱咤风云的德隆国际战略投资有限公司（简称“德隆”）手中。

“德隆危机”爆发后，“骨诺米牌”效应让沦为德隆提款机的重庆实业陷入前所未有的债务危机和经营危机，公司财务状况恶化，持续经营能力受到严重影响，已经严重资不抵债，面临着司法破产。

在这种情况下，重庆渝富资产经营管理有限公司于2005年9月介入S*ST重实债务重组工作。

渝富公司是经重庆市政府批准成立的国有独资综合性资产经营管理公司，是重庆市国资委资本运作的平台。

渝富公司通过购买托管股权，买断巨额债务，承担重庆实业的债务偿还，很快让S*ST重实的投资价值凸显。

中住地产原名华能房地产开发公司，是华能集团公司控股的国有独资公司，注册资本20，000万元。

2005年根据国资委（2004）438号文件精神从中国华能集团公司整体划转并入中国房地产集团公司，现实际出资人为国资委直管的央企中房集团。

中住地产地产认为重实是个不可多得的优质壳资源，在经过艰辛的谈判后，中住地产和重庆实业终于达成通过资本运作重组联姻的共识。

中住地产对重实的购并分为两个步骤：

一是双方进行了股权转让，从而中住地产成为重实的新东家；

二是进行资产重组，根据股改方案，中住地产通过非公开发行将旗下优质主体房地产资产全部注入重实上市公司，从而最大限度地实现整体上市。

S*ST重实由此前主业不甚明朗的重庆地方公司摇身一变成为在北京、上海等一线城市拥有众多优质地产资产的综合房地产公司，大大地增强了上市公司可持续开发能力和盈利能力。

按照重组后2007年上市公司每股收益0.42元左右、截至2007年8月31日房地产行业上市公司平均85倍市盈率测算，每股流通股股份的理论市场价值高达35.7元左右。

整体而言，本次重组是成功的，重实实现了彻底的蜕变。

主营业务的转型，大股东的实力和信心，使得S*ST重实经营业绩将会出现一个快速、稳步增长的态势。

从以上案例可以看出，对于主营业务缺失、资不抵债的ST公司来说，先置换股权同时接受优质资产的注入，这种重组方案是比较稳妥有效的。

其优点在于不用支付现金即可获得优质资产，在降低财务风险的同时，也扩大了企业规模。

四设计合理重组方案

1、选择融资公司

行业背景：

信托行业整体风险防范能力显著提升，经营业绩大幅增加，到2006年底，46家信托公司资产总额达652亿元，实现营业收入61.78亿元,加总后注册资本金为412.8亿。

在整个行业快速发展的大背景下，一批盈利能力强、主营业务突出的信托公司脱颖而出，连续多年实现盈利，达到了上市的基本要求。

在目前的56家信托公司中，在A股市场上仅有陕国投和安信信托两家信托类上市公司。

市场人