蒙 牛 的 资 本 运 作副本Word下载.docx

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创办初期,蒙牛市场占有率远不及伊利;

2001年,蒙牛全年乳制品零售总额只有7.24亿元,仅为伊利的1/4。

3年间,蒙牛虽先后进行了增资、股改等4次

资本运作,但距离成为一家足以垄断乳业行业的巨头,资金总是捉襟见肘。

于是牛根生一面强调对资本“取之有道”,一

面有意识地搜寻投资者。

2.融资跳板。

在2002年春节联欢晚会上,牛根生与摩根士丹利投资经理结识,经过11个月20多轮的谈判,同年12月19日,蒙牛与美国摩根士丹利、香港鼎晖、英国英联三家公司举行了投资入股签字仪式,三家公司一次性向蒙牛投资

2600多万美元,共持有“蒙牛乳业”约32%的股份。

一年后,外资又以可换股债券形式,再次注资3500万美元。

海外资本的介入不仅仅起到了输血的作用,更重要的是提升了蒙牛的视野,在短短的几年中,蒙牛的资本运作战略可谓步步为营,让人眼花缭乱。

（1）组建海外投资性壳公司。

2002年6月5日,摩根士丹利等海外投资者在开曼群岛注册“蒙牛乳业”（ChinaDairyHoldings）,注册股本1000股,注资1美元,每股面值0.001

美元。

这是对“蒙牛股份”投资的主体公司和“蒙牛股份”香港上市公司的映射公司。

6月14日,“蒙牛乳业”在毛里求斯设立全资子公司—中国乳业“毛里求斯公司”,这是直接对境内“蒙牛股份”投资的壳公司。

（2）“蒙牛股份”股本结构的重组。

2002年9月23日,“蒙牛股份”在英属维京群岛（BVI）注册了两家新公司:

JinniuMilkIndustryLtd.（“金牛”公司）和YinniuMilkIndustryLtd.

（“银牛”公司）,两家公司注册股本5万股,注册资金5万美元,每股面值1美元。

“金牛”和“银牛”成立后,即以面值购得了全部的“蒙牛乳业”股权1000股,总代价1美元,两家各持有50%。

（3）“蒙牛乳业”扩股募资。

2002年9月24日,“蒙牛乳

业”扩大法定股本1亿倍,股份从1000股扩大为1000亿股。

根据其公司法,公司的股份分为一股十票投票权的A类股

5200股和一股一票投票权的B类股99999994800股,并规定原来的1000股旧股算作A类股份,包含于5200股A类

股份之内。

10月17日,“金牛”与“银牛”以1美元/股的价格,分别投资1134美元、2968美元认购了1134股和2968股的A类

股票,加上以前各自持有的500股旧股,“金牛”与“银牛”合计持有A类股票5102股。

随后,摩根士丹利等三家外资机构以530美元/股的价格,分别注资17332705美元、5500000美元、3141007美元,

认购了32685股、10372股、5923股的B类股票,合并持有B类股票48980股,摩根士丹利等三家外资机构总计为“蒙牛乳业”注入资金2597.3712万美元。

“蒙牛乳业”其余股票则并未发行。

（4）毛里求斯公司注资“蒙牛股份”。

完成扩股募资之

后,“蒙牛乳业”将募集的2597.3712万美元全部注入全资子

公司“毛里求斯公司”,通过“毛里求斯公司”对境内“蒙牛股

份”投资,间接持有“蒙牛股份”66.7%的股份。

至此,“蒙牛股

份”完成首轮海外融资的全部操作。

在首轮融资中,三家海外投资商在进入“蒙牛乳业”的最初控制了其90.6%的股权。

但由于在投资协议中规定:

战略投资者持有的B类股票在“蒙牛乳业”中每股可投一票,而

“蒙牛股份”管理层透过“金牛”“银牛”持有的A类股票每股可投十票,所以实际上,“蒙牛股份”管理层拥有了“蒙牛乳业”51%的投票权。

同时,三家外资机构与蒙牛管理层签订协议:

未来一年

中,如果蒙牛管理层没有实现维持蒙牛高速增长,“蒙牛乳业”及其子公司“毛里求斯公司”账面上剩余的大笔投资现金

将要由投资方完全控制,并且将拥有“蒙牛股份”60.4%的绝对控制权;

如果实现高速增长,蒙牛就可以将A股按1拆10

的比例转换为B股。

（5）次轮融资。

2003年8月,蒙牛管理层提前完成任务。

从2002年底的16.69亿元,到2003年底的40.72亿元,蒙牛的销售收入增长了1.5倍。

9月30日,“蒙牛乳业”将已发行的A、B类股票全部赎

并重新发行900亿股普通股,加100亿股可换股债券,每股面值均为0.001美元。

三家海外投资商再次注资3523.3827万美元,认购“蒙牛乳业”发行的3.67亿可换股债券,约定未来转股价0.74港元/股（2004年12月后可转30%,2005年6月后可全部转股）。

随后,“蒙牛乳业”通过全资子公司“毛里求斯公司”向“蒙牛股份”注入出售可换股债券募集的全部美元资金,增持“蒙牛股份”股权至81.1%。

随后,牛根生又与三家海外投资商签署了一份被媒体称之为“对弈国际投资巨头,牛根生豪赌7千万股权”的协议。

大致内容是:

如果“蒙牛股份”今后三年的复合增长超过某一数值,三家海外投资商将赔偿“金牛”公司7800万股的“蒙牛乳业”股份;

否则,“金牛”公司要向三家海外投资商赔偿同样数量的股份或相当数量的资金。

（6）成功上市。

2004年,“蒙牛乳业”为上市做了最后的准备。

1月15日,牛根生从谢秋旭手中购得18100920股“蒙牛股份”,占蒙牛总股本的8.2%。

3月22日,若干银牛股东向两名内部人士转让了3244股“银牛”股份。

同日,“金牛”“银牛”分别向各自当时的若干股东发行及配发32392股和32184股股份。

3月23日,牛根生从三家海外投资商象征性的以1美元的价格分别购入5816股、1846股、1054股的“蒙牛乳业”的股权。

至此,牛根生直接控制了“蒙牛乳业”的

6.1%的股权。

2004年6月10日,“蒙牛乳业”（2319.HK）在香港挂牌上市,并创造出一个奇迹:

全球公开发售3.5亿股（包括通过香港公开发售3500万股以及通过国际发售的3.15亿股）,公众超额认购达206倍,股票发行价高达3.925港元,全面摊薄市盈率19倍,IPO融资近13.74亿港元。

摩根士丹利称:

“蒙牛首次公开发行创造了2004年第二季度以来,全球发行最高的散户投资者和机构投资者超额认购率。

其需求相当于前五个1亿美元以上公开发行交易需求的总和。

”

事实上,2005年4月7日,“蒙牛乳业”宣布,由于公司表现超出预期,三名外资股东已向“金牛”公司提出,以无偿转让一批价值约为598.8万美元的可换股票作交换条件,提前终止“千万豪赌”的协议。

这则报道应该可以解读为三家海外投资商已经承认了失败。

牛根生先后两次与国际资本进行博弈,最终大获全胜。

二、蒙牛资本运作解析

1．注册地—税收问题

由于外商在中国境内投资企业时股份转让要受到公司和税务法规，大陆资本市场规范，外汇管制以及人民币不可自由兑换等多重因素的捆绑，股权流通成为了国际私人股权投资基金通过直接上市路径退出的一大障碍。

正是由于这一原因，海外风险投资者一般不选择直接投资中国企业的本土实体，而要对企业进行改制，通过成立海外离岸公司来控制境内的实体公司。

同时由于避税地多为原英属殖民地，其法律原属英美法系，更容易被交易所、监管机构以及国际投资人理解和接受。

当然，除此之外，选择在海外注册还有更深远的意义——避税。

通常离岸公司设立在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界著名的避税岛。

这些避税岛对当地注册公司每年只收取很少的年费，豁免所得税、

资本利得税、公司应付税和印花税。

根据香港联交所规定，在香港上市的公司其注册地只能是香港，中国大陆，百慕大和开曼群岛四地，由于通过香港和中国公司往往需要一些比较复杂的行政审批程序，因此许多企业选择购买或直接创立百慕大或开曼群岛壳公司达到香港上市的目的，从而避开了中国证监会对内地企业海外上市的种种限制。

一般而言，注册在开曼群岛，BVI等地的优势有如下几点：

（1）高度保密，股票可以不记名，离岸公司注册地的公司法大都以英国商业公司法或国际商业公司法为基础，公司的股东资料，董事名册，股权比例，受益状况等资料高度保密并受法律保护，公众不能查阅。

即便是专业机构进行核查，公司注册代理也须征求公司股东的意见方可披露，因此使得公司的股权运作等更为灵活和隐秘；

（2）在注册地境外之商业活动，无需缴交当地之税款或以极低的税率（如1%）缴纳，可减轻税务负担，这也是为何蒙牛公司选择将金牛、银牛和开曼、毛里求斯公司分开注册在三个不同避税地的原因；

（3）允许一人董事，股东；

（4）对董事、股东的国籍身份无限制，在一些国家限定比较多的公务员或者特殊身份的人均可拥有自己的离岸公司；

（5）可在其它国家开设银行户口，可辨免外汇管制带来的不方便。

世界各国政府都承认并允许离岸公司在本国开展业务或投资，世界各大银行也都承认离岸公司，为其设立银行账号，并为其财务运作提供方便。

这一点对于外汇管制这一国情下的中国公司意义尤其重大；

（6）注册程序非常简单，有专业的注册代理机构代为完成，无需注册人亲自到注册地。

管理也很简单，董事会、股东会可在世界任何地方召开，每年只需由商业秘书将年报材料和费用交给注册代理人，便可保证公司的正常合法持续，因此注册的总体成本非常低，设立离岸公司，进行海外上市、融资省却很多繁琐的行政手续；

（7）注册国一般与世界上一些发达国家保持良好的关系，可以绕过非关税贸易壁垒；

例如，根据中国法律，股份有限公司发起人持有的股份，自公司成立之日起三年内不得转让；

外商合资企业的股权转让需有关部门批准；

境内投资收益汇出需经外汇主管部门审核；

等等。

（8）注册地往往拥有比较完善的金融制度，因此许多保险公司、投资公司、轮船公司、石油公司皆选择这些地方作为他们境外公司的注册地。

同时由于使用英美法的公司