独立非执行董事工作制度.docx

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独立非执行董事工作制度

2019年独立非执行董事工作制度

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，规范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、公司股票上市地证券交易所的上市规则（包括但不限于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）和《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条独立非执行董事系指不在公司担任除独立非执行董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条公司设独立非执行董事5名。

如果《公司章程》规定的董事会成员人数发生变更，则公司董事会成员中应当有最少3名独立非执行董事，且独立非执行董事应当占董事会成员的1/3以上（包括1/3）。

第二章独立非执行董事的任职资格

第四条担任公司的独立非执行董事必须具备以下任职条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定（包括《上市规则》第三章中有关独立性的要求），具备担任公司董事的资格；

（二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系；

（三）有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所必须的工作经验；

（四）《公司章程》规定的其他条件。

第五条下列人员不得担任公司的独立非执行董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）已在五家上市公司担任独立非执行董事的人员；

（七）相关法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则《公司章程》规定及公司股票上市地证券监管机构认定的其他人员。

第三章独立非执行董事的提名、选举和更换

第六条独立非执行董事由股东大会选举产生或更换。

独立非执行董事任期3年，任期届满，连选可连任，但连任时间不得超过6年。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人。

独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见。

被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在发布召开选举独立非执行董事的股东大会通知时，应当按法律及其他适用于公司的规则要求以适当形式披露独立非执行董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立非执行董事履历表、《上市规则》附录十四《企業管治守則》第A.5.5条所要求的资料等）。

第七条公司聘任的独立非执行董事中，至少包括1名会计专业人员，其需符合《上市规则》第3.10

（2）条的相关要求。

第八条在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布本制度第六条第三款所述内容。

在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对公司所在地中国证监会派出机构或证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立非执行董事候选人。

在召开股东大会选举独立非执行董事时，公司董事会应对独立非执行董事候选人是否被公司所在地中国证监会派出机构、香港证券及期货事务监察委员会或证券交易所所提出异议的情况进行说明。

第九条独立非执行董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：

（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

（二）被证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

（四）最近三年被证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

独立非执行董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

第十条独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。

确不能亲自出席的，独立非执行董事应当委托其他独立非执行董事代为出席。

涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

独立非执行董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。

第十一条独立非执行董事任期届满前不得无故被免职。

提前免职的，公司应将免职独立非执行董事作为特别披露事项予以披露。

独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。

独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立非执行董事辞职导致公司董事会中独立非执行董事低于法定规定人数的，该独立非执行董事的辞职应当在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。

第十二条独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董事职责的情况，公司应按《公司章程》的规定补足独立非执行董事的人数。

第四章独立非执行董事的作用

第十三条独立非执行董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易（按公司股票上市地证券交易所要求的标准认定，包括《上市规则》下的关连交易，下同）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立非执行董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

经全体独立非执行董事同意，独立非执行董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十四条独立非执行董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第十五条出现下列情形之一的，独立非执行董事应当及时向公司所在地中国证监会派出机构、证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立非执行董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立非执行董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立非执行董事履行职责的其他情形。

独立非执行董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

第十六条独立非执行董事除履行相关法律法规、规范性文件、证券交易所交易规则、《公司章程》及本制度中规定职责外，还应当对以下公司重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需经董事会或股东大会审议通过的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在公司首次公开发行股票并上市的证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（九）独立非执行董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》规定的其他事项。

第十七条独立非执行董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立非执行董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立非执行董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十八条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，独立非执行董事应当在委员会成员中占多数并在审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中担任负责人。

其中，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士（详见第七条）。

第五章独立非执行董事的义务

第十九条独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。

独立非执行董事应当按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害；独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立非执行董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。

任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

独立非执行董事应适时就《上市规则》第3.13条所列出的因素就其独立性作出书面确认，在作出有关书面确认后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，有关独立非执行董事须在切实可行的范围内尽快将有关情况通知香港联合交易所有限公司。

第二十条独立非执行董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

独立非执行董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立非执行董事每年最少应参与一次与公司董事长举行而没有其他董事参会的会议。

独立非执行董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第二十一条除参加董事会会议外，独立非执行董事应当安排合理时间进行现场工作对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。

第二十二条独立非执行董事向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，