增资扩股协议 完整版Word文档格式.docx

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【】公司

法定代表人：

传真：

鉴于：

1.甲方yy_________________________________________________________________________________________________甲方yy_________________________________________________________________________________________________甲方系丙方实际控制人，拟受让丙方唯一股东（以下简称“原股东”）所持丙方全部股权，并完成工商变更登记。

2.乙方拟对丙方进行战略投资，自前项变更完成之日起【】日内，与甲、丙三方签署编号为【】《增资扩股协议》（以下简称“本协议”），约定丙方增资【】万元由乙方认购，乙方为丙方的合法股东。

3.丙方系依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

丙方拟新增注册资本人民币【】万元整（以下简称“本次增资”），由乙方以【】万元的资金全部认购。

乙方认购并实际缴付本次增资之后，甲方持有丙方【】%股权，乙方持有丙方【】股权（以下简称“标的股权”）。

4.甲乙双方于2012年【】月【】日，就双方合作经营丙方、并实现丙方整体并入一家【】类上市公司的战略目标的相关事宜签署《合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）；

5.甲方拟与乙方签署编号为【】的《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定乙方对丙方增资的同时，由乙方以【】万元受让甲方所持丙方【】%的股权，使甲乙两方的股权比例变更为【】。

现各方充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规的规定，本着诚实信用和公平的原则，就乙方向丙方增资事宜，经友好协商达成本协议，以兹遵照执行。

第1条承诺与保证

1.1甲方及丙方的承诺与保证

甲方及丙方在签署本协议时作出如下承诺和保证，并在本协议存续期间持续有效。

（1）甲方为具有民事权利能力及民事行为能力的主体。

（2）甲方在2012年【】月【】日之前受让丙方原股东所持丙方全部股权，并完成工商变更登记。

（3）甲方承诺，甲方所认缴的丙方注册资本已全部到位并完成验资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。

（4）截至乙方缴付增资款之日，甲方持有的乙方股权不存在质押或其他任何形式的担保或第三者权益。

（5）甲方及丙方在乙方增资认购款汇入丙方验资账户之日起【】日内，协助乙方办理增资认购与股权转让的工商变更登记手续。

（6）甲方及丙方承诺，截至2012年12月31日，丙方本年度净利润不低于【】万元，净资产值不低于【】万元（含现有账面净资产【】万元），且对外借款不高于【】万元。

此后连续三年期间，丙方年度净利润实现不低于【】%的递增率。

（以上数据，均以具有证券从业资格的会计师事务所届时出具的年度审计报告确认的结果为准）。

（7）甲方及丙方承诺，丙方不再购置车辆，不购置土地、房产、大型生产设备等固定资产。

（8）甲方承诺，除《合作框架协议》第1.1.4条项下的财务报表所反映的负债外，丙方任何或有负债均由甲方单方面承担。

（9）甲方承诺，国家税收机关任何时候就本次增资前丙方的经营行为追缴税款的，甲方无条件单方面以自有资金予以承担。

（10）甲方及丙方承诺，在本次增资前，丙方完成与所有员工签署劳动合同、办理包括“五险一金”在内的社会保障手续。

（11）为实现丙方反向收购之目的，甲方在丙方法人治理结构、财务会计制度、劳动用工、税收等方面听取乙方的意见和建议。

（12）甲方及丙方截至乙方缴付增资款之日，丙方合法取得并有效拥有经营其业务（包括但不限于生产和销售等）所必需的全部授权、批准、许可，并且有权签署和履行与其经营业务相关的各类合同。

（13）丙方所开展业务，不违反国家颁布的“限制类或禁止类产业目录”规定，符合国家产业政策。

（14）甲方保证采取符合法律、丙方章程的行为，促使本协议规定的增资扩股程序顺利完成。

（15）甲方及丙方提供的与本协议相关的资料均真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。

（16）除丙方已向乙方披露的或有事项外，丙方不存在其他任何未披露的或有事项。

（17）甲丙双方从未从事或达成任何可能导致对本次增资重大不利影响的行为或协议。

（18）甲方承诺在签署本协议的同时，与乙方签署《股权转让协议》，向乙方转让甲方所持丙方【】%的股权。

（19）丙方承诺在任何法院、仲裁机构或行政机关均没有未结的针对或威胁到丙方可能禁止本协议的订立或以各种方式影响本协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序。

（20）未经乙方书面同意，甲方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。

（21）本协议各条款均系甲方及丙方的真实意思表示，对甲方及丙方具有法律约束力。

1.2乙方的承诺与保证

乙方签署本协议时作出如下承诺和保证，并在本协议存续期间持续有效。

（1）按照本协议的约定按期、足额缴付增资款。

（2）遵守并合理履行本协议中约定的各项义务。

（3）乙方以【】万元受让甲方所持丙方【】%的股权，且乙方不迟于2013年【】月【】日完成该笔股权受让价款的支付。

（4）在甲方实现本协议第1.1条承诺和保证事项的情形下，乙方协助丙方实现不迟于2014年12月31日以反向收购方式整体并入上市公司，并且收购价格不低于【】倍市盈率的战略目标，否则，乙方有权调整上述战略目标的实现日期或收购价格。

（5）乙方签署并履行本协议均在其权力、权利范围之内，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

（6）乙方提供的与本协议相关的资料真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。

（7）本协议各条款均是乙方的真实意思表示，对乙方具有法律约束力。

第2条增资扩股方案

2.1截至本协议签署之日，丙方的注册资本为人民币【】万元整，并且已全部缴清。

2.2丙方本次增加注册资本人民币【】万元整，乙方同意在甲方受让丙方原股东所持丙方全部股权，并完成工商变更登记后日起【】日内，以其合法拥有的现金出资【】万元，以【】元/元注册资本的价格，认购丙方本次新增注册资本【】万元；

乙方认购资金超出其所认购新增注册资本的金额【】万元计入丙方的资本公积，由甲乙双方共享。

2.3甲方同意乙方按照本协议第2.2条约定的条款和条件认购丙方本次新增注册资本，并同意放弃对丙方此次新增注册资本的优先认购权。

2.4本次增资完成后（以乙方所持标的股权获得工商登记之日为准），丙方股东及股权结构如下表：

序号

股东名称/姓名

认缴出资额（万元）

认缴出资额占注册资本的比例（%）

1

%

2

合计

100.00%

2.5只有在下列前提条件全部实现的情况下（并保持实现的状态），乙方才有义务向丙方交付增资款项：

（1）本协议第1.1款中甲方及丙方的所有承诺、承诺和保证均为真实、准确、有效的；

（2）本协议签署后，丙方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；

（3）截至本协议签署之日，不存在任何会对本次增资扩股或其合法性，或对丙方的经营或处境产生不利影响的诉讼或其他争议程序或存在产生该等诉讼或其他争议程序的风险；

（4）乙方有权决定并书面通知甲方及丙方全部或部分豁免本条所列之任何缴付增资款项的前提条件。

乙方在本条第5款规定的缴付增资款的前提条件全部满足后【】个工作日内将本条第2.2款约定的增资款划入丙方指定的如下验资账户：

户名：

账号：

开户行：

2.6丙方应在收到增资款的【】个工作日向乙方出具加盖其公章的收款凭证，收款凭证应当注明收到的款项为“增资认缴款”。

2.7甲、乙、丙三方同意，乙方增资认购款汇入丙方验资账户之日起【】日内，甲方、丙方主动配合乙方按有关规定办理增资认购与股权转让的工商变更登记手续。

2.8乙方缴付的增资款支付至丙方指定的验资账户，验资机构完成验资，出具验资证明之前不得转出验资账户。

若丙方未遵守本条约定，丙方需从增资款挪用之日起支付增资款每日0.01％的违约金。

第3条增资扩股程序

3.1本协议生效之日起【】个工作日内且不迟于乙方按有关规定办理完毕增资认购与股权转让的工商变更登记手续之日，甲方应以书面形式对丙方增资扩股和修改公司章程的方案作出股东决定，并由甲方签名后置备于公司。

3.2丙方在收到乙方缴付的增资款后【】个工作日内，聘请法定验资机构出具增资款的验资证明。

3.3丙方在法定验资机构出具增资款的验资证明后的【】个工作日内依法向乙方签发出资证明书并相应变更公司股东名册，股东名册中应载明乙方持有丙方【】%的股权。

3.4丙方在法定验资机构出具增资款的验资证明之日起【】个工作日内，须向工商行政管理机关申请并完成本次增资的工商变更登记，并且负担本次登记所需一切费用。

工商变更登记完成后【】个工作日内，丙方应当向工商行政管理机关申请出具可证明乙方是丙方的股东以及持股份额的证明文件（或工商档案），该证明文件应有主管工商行政管理机关的盖章确认。

3.5各方应互相协助，及时提交各种文件资料，共同完成上述程序。

3.6由于甲方或丙方原因，丙方未按上述约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期30天仍无法办理相应的工商变更登记手续（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），乙方有权以书面通知的形式提出终止本协议，丙方应于本协议终止后【】个工作日内退还乙方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。

第4条有关费用承担

4.1本次增资所涉及的各种费用（包括但不限于税费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更相关费用等）由丙方承担。

4.2乙方出资的验资费用由丙方承担。

4.3乙方为履行管理丙方义务而产生的交通费、住宿费等相关费用由丙方承担。

4.4各方均应当按照中国法律法规的规定各自负担为履行拟定交易而产生的税金。

第5条增资后丙方的治理结构

5.1乙方自其向丙方验资账户中缴付增资款之日起，即享有股东权利。

增资后，乙方按照其所实际缴付的增资款占丙方实收资本的比例享有相应的股东权利，承担相应的股东义务；

各方同意自法定验资机构出具增资款的验资证明之日起【】个工作日内，根据本协议内容对丙方章程进行修订，并办理相关工商变更手续。

5.2增资后丙方的股东会

增资后丙方应设股东会作为最高权力机构，决定丙方的一切重大事宜。

股东会选举董事会和监事会的组成人员（或【】为执行董事、监事）。

在乙方持有标的股权期间，丙方下列事项必须经全体股东一致通过：

（1）丙方经营范围和类别的实质性变更；

（2）丙方的利润分配方案、弥补亏损方案；

（3）丙方任何对外担保；

（4）丙方超过【】万元的对外投资；

（5）丙方金额超过【】万元的资产转让，但正常经营业务范围的除外；

（6）丙方章程的重新拟定、变更；

（7）丙方增资、减资、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（8）丙方除商业银行贷款外的其他融资行为；

（9）公司章程规定的其他事项。

5.3董事会（执行董事）的权限

第6条特别约定事项

6.1甲方对丙方的增资款，丙方不得挪作他用，不得用于房地产投资、股权投资、衍生品投资或其他高风险投资。

甲方有义务确保丙方遵守本款规定。

6.2甲、乙、丙三方一致同意，乙方持有标的股权期间，丙方不进行利润分配。

6.3丙方在增资款实际缴付并办理完毕相应的工商变更登记之前不得动用乙方缴付的增资款。

6.4乙方持有标的股权期间，丙方应于每季度第一个月的15日前