CPA注会经济法考点重点知识习题强化专题练习题文档格式.docx

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14小题=21分

选择2～4个符合题意的选项。

多选、少选、错选均不得分

主观题

案例分析题

4个案例，每个案例4～8小问，共55分。

其中一个案例可以选用中文或者英文解答，如果使用英文且答题正确的，增加5分。

本题型最高得分为60分

明确回答问题，并按照要求说明理由

二、关于习题班

（一）习题班的内容

（二）完整题库的构成

专题一 

合伙、公司、证券法

一、主要出题模块

二、突破技巧

三、纯考合伙企业法律制度

【大题1】

（2012年）2011年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立A有限合伙企业（以下简称“A企业”），从事产业投资活动。

其中，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。

丙负责执行合伙事务。

2011年2月，丙请丁物色一家会计师事务所，以承办本企业的审计业务。

丁在合伙人会议上提议聘请自己曾任合伙人的B会计师事务所。

对此，丙、戊表示同意，甲、乙则以丁是有限合伙人、不应参与执行合伙事务为由表示反对。

A企业的合伙协议未对聘请会计师事务所的表决办法作出约定。

【问题1】甲、乙反对丁提议B会计师事务所承办A企业审计业务的理由是否成立？

并说明理由。

【答案】甲、乙反对丁提议B会计师事务所承办A企业审计业务的理由不成立。

根据规定，有限合伙人参与选择承办本企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。

【问题2】在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请B会计师事务所承办A企业审计业务的提议能否通过？

【答案】在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请B会计师事务所承办A企业审计业务的提议能够通过。

根据规定，除法律另有规定外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理；

合伙协议未约定或约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

在本题中，A企业的合伙协议没有对该事项约定表决办法，丙、丁、戊合计超过全体合伙人的半数，故丁的提议可以通过。

【大题1】2011年4月，戊又与他人共同设立从事产业投资的C有限合伙企业（以下简称“C企业”），并任执行合伙人。

后因C企业开始涉足A企业的主要投资领域，甲、乙、丙认为戊违反竞业禁止义务，要求戊从A企业退出。

戊以合伙协议并未对此作出约定为由予以拒绝。

【问题3】甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张是否成立？

【答案】甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张不成立。

根据规定，除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

2011年5月，戊以其在A企业中的财产份额出质向庚借款200万元，但未告知A企业的其他合伙人。

2011年12月，因戊投资连续失败，其个人财产损失殆尽，无力偿还所欠庚的到期借款。

经评估，戊在A企业中的财产份额价值150万元。

庚因欠A企业50万元到期债务，遂自行以该笔债务抵销戊所欠其借款50万元，并同时向A企业提出就戊在A企业中的财产份额行使质权。

对于庚的抵销行为与行使质权之主张，A企业均表反对。

要求：

根据上述资料，分别回答下列问题。

【问题4】庚能否以其对戊的债权抵销所欠A企业的债务？

【答案】庚不能以其对戊的债权抵销其所欠A企业的债务。

根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。

【问题5】戊以其在A企业中的财产份额向庚出质的行为是否有效？

【答案】戊的出质行为有效。

根据规定，除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

【问题6】庚是否有权请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额？

【答案】庚有权请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额。

根据规定，当合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务时，债权人可以请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

在本题中，戊的自有财产不足以偿还所欠庚的到期借款，故庚有权请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额。

【大题2】

（2011年）2010年1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙企业。

甲、乙、丙在合伙协议中约定：

（1）甲、丙分别以现金300万元和50万元出资，乙以一套房屋出资，作价200万元，作为会计师事务所的办公场所；

（2）会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；

（3）甲负责执行合伙事务。

2011年3月，丙在为B公司提供审计服务时，因重大过失给B公司造成300万元损失。

该会计师事务所现有全部财产价值250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为230万元。

该会计师事务所将全部财产用于赔偿B公司，剩余的50万元赔偿金B公司要求丙支付。

丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。

乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为230万元，故丙应退还其30万元。

2011年5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。

在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。

甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。

根据上述内容，分别回答下列问题。

【问题1】乙是否有权要求丙退还30万元？

【答案】乙无权要求丙退还30万元。

根据规定，合伙企业财产具有独立性，合伙人出资以后，便丧失了对其作为出资的财产的权利，合伙企业财产的权利主体是合伙企业，而非单独的每一个合伙人。

在本题中，乙用于出资的房屋已经成为合伙企业财产，其升值部分也应归会计师事务所所有，乙无权就出资房屋升值部分要求丙退还。

【问题2】丙是否应当单独承担对B公司剩余50万元的赔偿责任？

【答案】丙应当单独承担对B公司剩余50万元的赔偿责任。

根据规定，特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

【问题3】将会计师事务所迁至上海的决议是否有效？

【答案】将会计师事务所迁至上海的决议无效。

根据规定，除合伙协议另有约定外，改变合伙企业主要经营场所的地点，应当经全体合伙人一致同意。

四、纯考公司法

【大题3】

（2013年）2006年2月，甲、乙、丙、丁四人共同出资设立文路留学服务有限责任公司（以下简称“文路公司”）。

四名股东的出资比例依次是35%、30%、25%和10%。

甲担任公司执行董事、总经理，公司不设监事会，丙任监事。

2008年3月，乙以分期付款方式购买一辆轿车，经销商要求其提供担保。

乙与甲商量后，甲便以文路公司名义与经销商签署一份保证合同，并加盖文路公司印章。

事后，甲将此事告知丙，丙未表示异议。

丁得知后表示反对，甲回应说公司多数股东已经同意，担保不违反法律规定。

【问题1】甲以文路公司名义为乙购买轿车提供担保的行为是否合法？

【答案】甲以文路公司名义为乙购买轿车提供担保的行为不合法。

根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议；

接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决；

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

在本题中，甲未经股东会决议直接以文路公司名义为股东乙提供担保，不合法。

2010年7月，丁因公司三年来一直不分配利润而提出查阅会计账簿的书面请求。

文路公司允许丁在公司查阅会计账簿，但拒绝丁复印部分账簿内容的请求。

【问题2】文路公司拒绝丁复印部分账簿内容是否合法？

【答案】文路公司拒绝丁复印部分账簿内容合法。

根据规定，有限责任公司股东可以要求“查阅”（不包括“复制”）公司会计账簿。

2011年1月，丁见投资无回报，也无法参与管理，心生转让股权之意。

经询问，乙有兴趣购买。

甲听说后提出，有限责任公司股东之间转让股权，须经其他股东过半数同意，因此，丁必须先获得其他股东过半数同意，才可以将股权转让给乙。

后丁认为乙的出价太低，遂放弃转让给乙的打算。

【问题3】甲有关“有限责任公司股东之间转让股权，须经其他股东过半数同意”的说法是否正确？

【答案】甲的说法不正确。

根据规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，公司章程另有规定的除外。

在本题中，文路公司章程未对股权转让事项作出特别规定，乙、丁之间可以自由达成股权转让协议，不需征求其他股东意见。

2011年4月，甲编写的《留学指南丛书》出版。

甲未告知其他股东，就以文路公司名义从自己手中购买5000套该丛书。

丁知道后提出异议，认为甲的行为违反了董事对公司的忠实义务。

【问题4】甲以文路公司名义向自己购买5000套《留学指南丛书》的做法是否违反董事对公司的忠实义务？

【答案】甲的行为违反了董事对公司的忠实义务。

根据规定，公司董事、高管不得违反公司章程的规定或者未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

在本题中，文路公司章程并未对董事与公司进行交易事项作出特别规定，甲未经股东会同意向文路公司出售5000套《留学指南丛书》的行为不合法，所得收入应当归公司所有。

2011年5月6日，丁向公司监事丙当面递交一份书面请求，请求其向法院起诉甲违反忠实义务，要求甲赔偿公司损失。

丙一直未做答复，也未采取任何行动。

6月20日，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼。

已知，公司章程对以上事项均未作规定。

【问题5】丁以自己名义直接对甲提起诉讼是否合法？

【答案】丁以自己名义直接对甲提起诉讼合法。

根据规定，董事、高级管理人员侵犯公司利益的，有限责任公司的股东可以书面请求不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；

如果监事自收到请求之日起30日内未提起诉讼，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

在本题中，董事甲违反忠实义务侵害公司利益，文路公司不设监事会，丁于2011年5月6日请求监事丙起诉，丙未采取任何行动，至丁起诉时已经超过30日，丁有权提起股东代表诉讼。

【大题4】

（2011年）甲、乙共同成立A有限责任公司（以下简称“A公司”），注册资本200万元，其中，甲持有60%股权，乙持有40%股权。

2008年8月25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。

双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取1%作为奖金。

同时，A公司股东会决议：

同意李某向A公司增资20万元，其中，李某以其姓名作价10万元出资。

2009年1月初，乙要求退资。

经股东会同意，1月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。

1月28日，A公司向乙支付80万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。

债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。

A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。

【问题1】李某可否以姓名出资？

【答案】李某不得以姓名出资。

根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特