案例5：来宾BOT项目融资和贷款融资的比较及风险和风险管理Word格式文档下载.doc
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显然，如果哪一家公司在此项目中拔得头筹，在今后的竞争中将拥有极大的竞争优势。
一、BOT项目简介
（一）BOT的由来和发展
BOT的英文全称是“BUILD-OPERATE-TRANSFER”，意思为“建设-经营-转让”或“建造-运营-移交”。
其中“建设”即特许商（一般为私营公司）同意为招商人（一般为政府）负责建设指定的全部或部分工程项目（包括设计、设备材料采购、组织施工调试并投入运行）。
“经营”即特许商在一个特定期限内负责经营并管理其新建设的工程项目并享有相应的权利。
“转让”即项目经营期结束后，特许商将项目的资产转让给政府，政府可选择自行经营或雇佣第三方经营。
对发展中国家来说，BOT投资方式是其从事大型基础设施项目建设并引进工业技术和管理的一种新的、较为有效的国际经济技术合作方式，也是利用国外资金的一种形式。
概括地说，BOT投资方式为：
东道国政府通过招标方式为急需建设的基础设施项目选择投资者（一般为私营公司），政府部门与投资者签订协议，在协议条款范围和限定期限内，由投资者直接投资建设这一项目，政府授予投资者在项目建成后通过经营此项目收回投资、运营和维修费用，取得利润的特许权。
在特许权期满后，投资者将项目完好地、无条件地移交给东道国政府。
BOT投资方式的特许期限一般为15至20年（包括项目建设期在内）。
由于BOT方式在不同的国家应用中遇到不同的情况，所以在近10年的发展中逐渐演变出许多类似的建设方式。
这些方式有：
BT（建设-转让）；
BTO（建设-转让-运行）；
BOOT（建设-拥有-运营-转让）；
BLT（建设-租赁-转让）；
BOO（建设-拥有-运行）；
BOS（建设-运营-出售）；
TOT（转让-运行-转让）等。
BOT投资方式是国际贸易与国际经济合作发展到一定阶段的产物，70年代末至80年代初，世界经济发展，人口增长，由于城市的扩大和发展，导致对交通、发电、供水等基础设施的需求急剧膨胀，而当时出现的经济危机和巨额赤字使政府投资能力大为减弱，债务危机使许多国家借贷能力锐减，从而急需减少投资项目的预算资金。
赤字和债务负担迫使这些国家在编制财政预算时实行紧缩政策，转而寻求私营部门的投资，各国逐渐重视挖掘私营部门的能动性和创造性，利用私营部门的资金进行或加快基础设施的建设。
BOT（即建设/经营/转让）投资方式开始在一些国家得到运用并逐渐推广，作为建设和投资基础设施和工业项目的一种选择，同时BOT也成为与投资促进战略相配合的一种吸引外资的有效手段。
（二）BOT项目公司的建立
对投资者来说，要使BOT项目获得成功，必须有资金雄厚、经验丰富的一个主办者或一组主办者。
主办者可以都是私营企业，也可以是公私合营企业，但通常都组成一个联营集团（联合体）。
联营集团一般包括一个主要的国际工程建设公司、一个或多个大型设备供应商。
联营体内的各个主办方按照事先约定的比例，共同出资成立BOT项目公司。
联营体成员的投资额作为项目公司的注册资本金，项目成功盈利后，成员享有按投资比例获得项目利润的权利。
同时，BOT项目公司也是日后项目的建设、运营的产权管理公司，直到特许经营期限结束。
联营体成员共同成立项目公司，通过合同方式签订股东协议，规定各股东的出资比例，明确联营集团各方的权利和责任，合理进行风险和利益分配，使他们成为围绕BOT项目的一个经济利益共同体。
可见，联营集团内的成员都与项目建设和运营有着密切的经济利益关系。
如建设公司的主要兴趣在于获得项目建设合同，从项目建设中获取利益；
大型设备供应商是为了能够销售自己的产品给项目而获利；
出资者则注重项目建成后运营期间的收益。
（三）BOT项目融资中各参与方
BOT项目参与方较一般的融资建设项目多，他们之间的关系也较复杂，这些参与方主要有：
1．项目发起人
项目发起人可以是一个公司或由承包商、供应商、项目产品购买方等构成的多边联合体、财团。
2．项目公司
由项目的发起人和多边联合体，按照事先约定的比例共同出资，构成项目公司的注册资本金，并在符合所在国的政策、法律的基础上，注册独立的企业法人，并组建具有有限责任的项目公司。
3．借款人
借款人是项目公司，为项目最终的收益人。
因此，贷款银团方将评估项目公司资产负债表和项目最终成功后项目公司可能得益的现金流收入，然后决定是否向项目公司发放贷款。
4．银团方（贷款人）
融资银团由一个或多个银行组成，也可能包括项目所在国的银行。
整个融资计划可能分为不同层次的贷款。
5．所在国政府
BOT项目中，所在国政府不会作为借款人或项目公司的所有人直接参与项目融资。
但是，所在国政府可能通过一个代理人获得项目的股权利益、成为项目产品的购买者，或项目所提供的服务的使用者。
项目在特许期结束后，被转让给所在国政府。
尽管所在国很少直接参与项目，但它起很关键的作用，譬如，给予有关的批准或运营特许，给予项目优惠待遇如税收方面的优惠，或保证外汇来源。
另外，政府对于项目的政治、法律等环境具有很大的影响。
6．保险公司
必要的保险是项目融资的一个重要方面。
项目的安全保证是用保险权益作担保的，特别是在对项目公司的追索权有限的情况下。
项目的巨大规模和遭受各种损失的可能性使项目需要保险公司和承销商紧密联系，从而保证正确的确认和抵销风险。
（四）BOT融资方式的风险管理
风险管理是指对BOT项目中可能存在的风险进行分类、识别、度量、规避、分散和控制。
BOT项目公司筹建和建立后，会对项目建设中的各种涉及到的风险进行分类，甄别。
BOT项目成功的案例表明，项目公司需要聘请建设、法律、金融等专家对项目风险进行全面评估和度量。
同时，项目的各参与方也都会利用自己的专家，对自己在项目中担任的角色、承担的责任和风险进行全面的度量，然后确定对风险的规避和控制的原则与方法。
当然，不同参与方因为本身性质和专业背景不同，对风险的评估能力也有所不同。
BOT项目风险管理的主要特征是通过签订一揽子合同（协议），并且按照合同（协议）对项目进行有效的管理、合理分配风险，因此合同（协议）是BOT投资项目的核心。
因而不同经济关系也映射出不同的风险分担关系。
相对BOT项目而言，项目的主办者和投资者、设计者和建设者、设备供应者和项目的运营者都是合同商，由合同商组建的项目公司要与政府、银行、其它贷款方、保险商、设备材料供应商、股份持有人和可能的运营者进行一系列的协议谈判，然后签定合同，按商定的履约目标承担义务和风险，通过合同安排来进行项目的资金筹措、设计、施工、经营和移交等。
对项目条款、各参与方的权益和责任形成一整套合同结构。
按照国际惯例，在BOT项目的合同谈判中，东道国和项目的投资方双方既要承担各自应当承担的风险，又不能承担不该承担的风险。
项目承办人总是希望东道国政府多承担一些风险，因此风险的分担问题往往是BOT投资方式关键问题。
中国政府电力部国际合作司在1994年全国电力工作会议上曾对风险问题提出：
要通过分解风险达成共识。
由于我们与外国投资者对风险的看法不尽一致，常常导致项目陷入僵局。
如果将风险分解开来，可以让中外投资者只承担与项目建设和随后的企业运行有关的商业风险，而由我国政府承担政策性风险。
二、来宾电厂B厂
来宾电厂B厂的建设可谓一波三折。
1988年该项目以利用内资批准立项建设，由于后续建设资金长期得不到解决，于1993年底确定改为利用外资的中外合资项目。
曾经与20多家外商进行洽谈，由于参与的中外双方在风险分散方面存在着较大差异观点，一直未能取得实质性进展。
为了使项目能早日建成，1995年初广西自治区政府经过反复研究分析，决定引入国际金融资本进行建设，尽快投产发电。
以BOT投资方式进行基础设施，特向国家计委申请采用BOT方式进行建设。
1995年5月国家计委正式批准该项目采用BOT方式试点。
这个项目是中国第一个经国务院批准的BOT试点项目。
（一）工程概况
广西来宾电厂B厂是在A厂（安装两台国产12.5万千瓦燃煤发电机组）预留的场地上进行扩建的工程项目。
电厂位于广西壮族自治区来宾县境内，距县城8公里，距广西最大的工业城市柳州80公里。
工程装机规模72万千瓦，安装两台36万千瓦的进口燃煤发电机组。
电厂处在广西电网中心，是广西电网中最大的火电厂，它的建成对提高广西电网安全稳定水平，提高整个南方电网的运行可靠性也具有十分重要的意义。
此BOT项目合同范围包括：
承包商公司负责工程的投资、设计、采购、交货、土建、安装调试、验收、联网、运营维护及特许期满后的移交。
为了保证工程及时开工建设，施工前期工作将由广西自治区政府负责进行，该项目工作包括公用水、施工用电、施工道路、施工通讯和建设场地的平整。
政府提供施工前期工作预算，作为项目公司编制的总工程费用的组成部分。
我国各级政府、金融机构和非金融机构均不为该项目提供任何形式的担保。
该项目的特许期为18年，其中建设期预计为2年9个月，运营期为15年3个月。
预计1999年4月第一台机组发电，特许期满（约在2015年4月）后，项目公司将电厂无偿移交给广西壮族自治区政府。
同时，项目公司还将承担在特许期满后，电厂移交给广西自治区政府后12个月的质量保证义务。
广西电力公司每年负责向项目公司购买35亿千瓦时的最低输出电量，机组每年满负荷运行利用小时约5100小时（包括厂用电在内），并送入广西壮族自治区电网，广西电力公司负责销售。
（二）招标
1995年国家计委正式批准广西来宾电厂B厂项目采用BOT投资方式试点项目后，广西自治区政府随即委托大地桥基础设施投资咨询有限责任公司为其招标代理人，正式开始了对外招标工作。
1995年8月8日，广西壮族自治区政府在《人民日报》、《人民日报（海外版）》上发布了关于来宾电厂B厂项目采用BOT投资方式进行公开招标的资格预审通告，公开邀请国外公司参加资格预审。
截止到当年9月底，共有31家国际公司或公司联合体向广西自治区政府递交了资格预审文件。
这31家都是世界著名的大型电力投资运营公司、设备制造商和有实力的投资人。
根据国外31家投标人提出的资格预审的申请文件，由大地桥公司组成评审小组，按照投标人在经验、财力和法律三个方面分别进行分类汇成资格预审表。
在经验方面主要包括曾担任过的BOT项目或融资项目、电厂承包项目两种类型，分别列出项目名称、总投资及装机容量、担任角色（如发起人、技术顾问、设备供应商、总承包商、承包建设商、银团贷款、合伙人等）
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