生态旅游度假区项目PPP模式合作协议模板律所整理文档格式.docx
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（5）工程施工期：
自取得开工许可证之日起至工程竣工验收合格之日止，按规划及批复分多次招标。
（6）项目收益和回报：
指根据本合同第八章规定的甲方应支付乙方的费用总额。
（7）元：
指人民币单位“元”。
（8）基准日：
指本合同中用于确定具体时间节点的日期。
包括验收备案基准日（指本项目各分部验收备案完毕取得备案证书之日）和工程档案移交基准日（指本项目全部或分项工程档案全部移交完毕之日）。
（9）工程相关单位：
指本工程的工程咨询单位、勘察、设计、施工、检测、监理（含专业施工监理）单位，以及施工监控单位、审计中介机构、材料与设备供应单位等。
（10）不可抗力：
指合同任何一方都不可能预见、不可避免、无法控制或不能克服的客观情况，包括自然灾害（如台风、地震、洪水、冰雹等）、政府行为（如征收、征用等）、社会异常事件（如罢工、骚乱、战争等）等一切非人力可预测或控制的事件。
第2条、合同生效的条件
本合同经甲乙双方签字盖章后生效。
第3条、合同文件的优先顺序
双方签署的合同协议书、往来公函、审定的设计成果文件、合同附件等均为本合同的不可分割的组成部分。
以上合同文件应为相互解释、相互说明，除另有约定外，组成本合同的文件及优先解释顺序如下：
（1）双方特别签订的合同补充协议和有关确认书；
（2）本合同；
（3）合同谈判中的澄清文件和会议纪要；
（4）中标通知书；
（5）投标文件及投标书附录（含承包人在评标期间递交和确认并经业主同意的对有关问题的补充资料等）；
（6）补遗、答疑文件；
（7）招标文件；
（8）审定的设计文件、标准、规范及有关技术文件；
（9）构成本协议组成部分的其他文件。
第二章、合同主体
甲乙双方经协商一致，在共同出资成立项目公司用于运作本项目。
项目公司成立后，甲方与项目公司签订正式的PPP项目合同，由项目公司负责本项目的投融资、设计、建设及运营维护，并获得项目收益。
本合同中合同主体双方的权利和义务界定如下：
第4条、政府主体
（1）主体资格
根据甲乙双方协商一致，签订本合同的政府主体为“开发区管理委员会”，属市下辖的自治县，现任法人代表为；
政府主体出现机构调整时其在本合同中的权利和义务由相应的承继机构承继。
如无其他部门或机构承继的，则开发区管理委员会在本合同项下全部权利和义务应由市人民政府承继。
（2）权利和义务界定
本合同中政府主体拥有以下权利和义务：
a.按本项目进度计划完成工程立项、可研、征地及房屋拆迁安置补偿工作、节能评估、勘察设计、环境影响评价、交通影响评价及办理相关设计文件的审定审查等项目前期工作并承担相应的费用支付；
b.甲方有权对政府购买服务项目的工程变更、材料调差、计量支付进行审核确认；
c．取得市人民政府授权，使其依法具备购买本项目服务的主体资格，具有签订和履行本协议的资格和能力。
并将相关的授权文件提供给乙方。
d.负责授权平台公司与乙方合资成立项目公司，出资[
]万元（暂定），占项目公司[
]%股份；
e.甲方负责推进关于项目建设取得合规合法性的文件，包括但不限于项目立项、环评文件、节能文件、地灾评价、城市和片区国土规划、总体规划及各专项规划、控制性详细规划等；
按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力协助乙方及时获得设立项目公司、投资以及项目公司进行项目融资贷款、设计、建设所必需的批文；
协助项目公司办理项目核准手续，协调审批程序以获得本项目所需的其他批准；
f.负责将本项目（xx生态旅游度假区）建设工程项目投融资、设计、施工及运营维护等服务项目政府购买服务资金的总预算报经市政府人大或其常务委员会批准，并将该购买服务预算列入市政府财政中长期预算内；
g．负责为项目公司融资提供融资文件支持；
h.配合项目公司完成项目验收及结算工作；
i.按本协议约定向乙方按时足额支付购买服务资金；
j.甲方承诺乙方为本项目的唯一合法合作社会资本方，且未经乙方许可，不得将项目公司负责实施的本项目交由其他方进行；
k.本项目因不可抗力原因造成的损失经甲方认可计入开发成本，项目公司工程保险范围内的损失除外。
若因甲方原因必须终止时，甲方对项目公司已发生的各项前期及过程中的开发成本、合理可期利润和因提前终止给项目公司造成的损失给予补偿；
第5条、社会资本主体
签订本合同的社会资本主体为“”，现任法人代表为，机构调整时其在本合同中的权利和义务顺延。
本合同中社会资本主体主要有以下权利和义务：
a.依法与政府平台公司在中标后30个工作日内组建项目公司，在报请甲方审批后在项目所在地工商部门进行注册登记获得法人资格。
项目公司作为本项目（xx生态旅游度假区）建设工程项目投融资、设计、施工及运营维护等服务项目的项目法人；
b.
项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司；
项目公司以其全部资产对外承担债务，项目公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任；
c.项目公司获得工商登记机关核发的《企业法人营业执照》之日起，除依法律、法规的规定或本协议的约定专属于乙方的权利、义务外，乙方在本协议项下的其他所有权利、义务，均转移给项目公司继受；
d.根据项目计划和进度情况负责项目资金筹集；
e.
项目公司资本金为人民币[
]万元（暂定），乙方以现金出资[
]的股权；
f.项目公司融资贷款资金为人民币[
]万元（暂定），项目公司可采取多种渠道合法地筹集本项目的建设资金，甲方为项目公司的融资提供增信支持；
g.应自觉接受甲方的监督管理，并按要求提供相关的资料；
h.严格按照国家及地方相关法律法规及规定完成工程建设，确保工程质量和工程进度、安全等方面达到相关标准，并按照合同约定时间将验收合格的工程移交甲方或甲方指定的单位；
第6条、对项目公司的约定
经甲乙双方协商一致设立的项目公司，对其约定如下：
（1）项目公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，注册资本为人民币万元（大写：
万元）整，均为货币出资，其中甲方认缴出资额为人民币万元（大写：
元）整，占注册资本的；
乙方认缴出资额为人民币万元（大写：
人民币元）整，占注册资本的。
（2）项目公司的名称和住所待定。
（3）经甲乙双方协商，股东会会议按照股东认缴出资比例行使表决权。
（4）项目公司的经营范围为。
（5）项目公司存续期限暂定为年，其成立日期为营业执照签发之日。
经股东会同意，项目公司可以在约定存续期限届满6个月前向原审批机构申请延长存续期限。
（6）项目公司股东向股东以外的人转让股权的，须经其他股东同意，其他股东在同等条件下享有优先购买权。
注：
项目公司为履行本项目融资项下的担保而涉及的股权结构变更，股权转让为法律所要求或由司法机关裁定和执行不受前述限制。
（7）项目公司治理结构
项目公司设董事会，由名董事组成，甲方委派名，乙方委派名，董事长由方委派担任；
公司设监事会，由名监事组成，甲方委派名，乙方委派名，监事会主席由方委派监事担任；
公司经理层设总经理1名，由方提名，财务负责人由方提名。
本协议关于项目公司约定未尽事宜遵照股东协议及公司章程规定。
第三章、合作关系
第7条、合作内容及项目风险分配
（1）本协议中双方合作内容：
项目投融资、设计、施工及运营维护；
（2）项目风险分配：
项目风险分配基本原则：
原则上，项目设计、建造等建设风险由乙方承担，做到风险与收益回报相匹配；
法律、法规、政策、最低需求、项目规划、项目审批、土地获取、社会风险、利率变动等风险由甲方承担；
项目财务、建设运营维护及不可抗力等风险由甲乙双方合理共担。
对于本项目实施开展过程中可能遇到的风险建议分配方案如下表所示:
本项目建议的风险分配方案
序号
风险因素
政府承担
社会资本承担
共同承担
1
政治、政策、最低需求风险
√
1.1
政府干预
1.2
征用/公有化
1.3
政府信用、换届
1.4
公众反对
1.4.1
因项目公司施工、运营等原因造成的扰民
1.4.2
非项目公司原因造成的公众反对
1.5
税收调整
1.6
项目审批风险
1.7
土地获取风险
2
法律风险
2.1
市政府可控制的法律法规政策变更
2.2
合同文件冲突
2.3
第三方延误/违约
2.4
设施所有权
2.5
因环保法修订对项目维护标准提高增加项目运行成本、
由政府引起的环保事件
3
建造风险
3.1
规划设计风险
谁引起，谁承担
3.2
设计缺陷
3.3
工程变更
3.3.1
项目公司原因导致的变更
3.3.2
标准规范、政府提出优化等原因导致的变更
3.4
融资风险
3.4.1
融资未及时到位
3.4.2
政府方要求赶工期而导致的项目公司融资成本增加
3.5
建设成本超支风险
3.6
在基础工程施工时，发现文物
3.7
完工延误风险
谁引起谁承担，不可抗力延误通过保险规避风险
3.8
建设质量风险
3.9
工艺质量低下
3.10
分包商/供应商的违约
4
运营风险
4.1
运营成本超支
谁引起，谁承担（由于项目人员工资等主要成本因素价格上涨导致成本超支的，由双方共同承担）
4.2
费用支付风险
4.3
社会资本能力不足
5
财务风险
5.1
利率、汇率变化
5.2
通货膨胀
6
不可抗力
第8条、合作方式
本项目采取PPP模式，即通过授予特许经营权的方式，即：
（1）合作期限内，项目公司负责本项目的投融资、设计、施工及运营维护；
（2）单项工程竣工并验收合格后，项目公司将单项工程移交给甲方或甲方指定的其他机构；
（3）单项工程完成移交后，项目公司按照项目合同约定对已移交的项目资产进行维护；
第9条、合作期限
本项目合作期限为12年，其中工程建设期为2年，运营期为12年；
自项目合同生效之日起至合作期限届满之日止。
项目合同提前终止的，合作期限相应提前终止。
合作期限届满或合
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