国家创业投资引导基金参股设立的子基金与基金管理人之委托管理协议Word文件下载.docx

国家创业投资引导基金参股设立的子基金与基金管理人之委托管理协议Word文件下载.docx

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委托管理协议、管理协议、本协议或本管理协议

指本《委托管理协议》及本管理协议当事人对其不时做出的修订和补充。

甲方或基金

指……

乙方或基金管理人

公司章程/合伙协议

双方

指甲方及乙方。

一方

指甲方或乙方

第二条委托管理协议当事人

2.1甲方

名称：

【】基金

注册地址：

法定代表人：

组织形式：

存续期间：

2.2乙方

【】基金管理人

第三条委托管理事项

3.1根据甲方章程（或合伙协议），甲方的日常经营及投资活动将按照甲方章程（或合伙协议）和本管理协议约定的条件委托给乙方运营和管理。

3.2乙方接受甲方的委托，按照甲方章程（或合伙协议）和本管理协议的约定向甲方提供运营及管理服务，该等服务包括但不限于:

（1）为甲方提供全面的日常运营服务。

乙方受托向甲方提供的日常经营管理服务包括但不限于：

设置代表甲方接受往来函件的地址、信箱、指定联系人、进行财务收付、设立会计账薄并进行账务处理、进行税务登记及纳税等；

（2）除本协议另有明确约定外，甲方资产及业务均由乙方受托办理并管理。

乙方受托业务包括代表甲方对潜在投资项目进行考察、分析，设计投资结构方案并进行谈判，选择投资项目并做出投资决策，对受托管理甲方资产及业务的业绩进行监测，就出售或变卖甲方委托资产的机会做出决策；

代理甲方办理经营范围内的其他业务。

乙方承诺按照甲方章程（或合伙协议）和本协议的约定对甲方资产及业务进行管理，乙方将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

乙方受托代表甲方办理经营的所产生的所有风险和业务收益归属甲方，甲方按照甲方章程（或合伙协议）和本管理协议的约定，向乙方支付管理费和投资收益提成。

具体来说，乙方作为甲方基金管理人的具体职责如下表（表1）：

表1：

乙方的受托管理职责

职责项目

职责要点

投资决策

▪在遵守甲方章程（或合伙协议）和本协议约定的业务规则前提下，以基金名义进行项目筛选评价、尽职调查与交易条款谈判；

▪根据甲方章程（或合伙协议）和本协议由基金管理人的投资决策委员会对本基金相关投资作出决策；

▪代表基金签署投资协议等相关法律文件，完成投资相关法律手续。

资金收付

▪在遵守甲方章程（或合伙协议）和本协议约定的业务规则的前提下，以本基金名义向托管银行下达资金支付和收款指令。

投资项目管理

▪代表基金行使股东权利、获得董事席位并参与重大决策；

▪代表基金提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务；

▪基于股东身份、按约定投资条款对被投资企业运营管理进行监控。

投资退出

▪根据甲方章程（或合伙协议）和本协议由基金管理人的投资决策委员会对本基金投资退出作出决策；

▪代表本基金完成投资退出程序，回收投资本金和收益。

管理报告

▪按规定时间和规范要求向出资人提交《基金管理报告》和财务报表，包括季报、半年报和年度报告。

▪重大事项报告。

其他代理职责

▪代理基金账务处理及文档管理

▪代理基金工商、税务、社保、诉讼等其他所有非投资管理事务。

3.3在本协议生效日，甲方将所有资产均委托乙方运营和管理。

第四条乙方的权利与义务

4.1乙方的权利

（1）自本协议生效之日起，依照法律法规、甲方章程（或合伙协议）及本管理协议运营和管理甲方的资产；

（2）依照法律法规、甲方章程（或合伙协议）及本管理协议，制订甲方对拟投资项目的投资、退出投资的方案等；

（3）代表甲方且为甲方的利益以甲方的名义签订关于甲方投资、退出投资的合同和协议，及其他管理甲方资产而必需或有利于甲方的其他合同；

（4）代表甲方对被投资企业行使股东权利及因甲方投资所产生的其他权利；

（5）代表甲方从事甲方经营范围内的其他业务；

（6）乙方受托代表甲方经营管理的所有风险及业务收益归属甲方，乙方有权按照本管理协议的约定，向甲方收取管理费用。

但乙方存在明显违法违规、违反甲方章程（或合伙协议）或本协议、过错或不作为行为给甲方导致的经营风险由乙方承担。

（7）根据本管理协议的约定，代表甲方以甲方的名义行使相关诉讼权利和采取其他合理适当的法律手段以保护甲方资产及利益；

（8）法律法规以及甲方章程（或合伙协议）和本管理协议所规定的其它权利。

4.2乙方的义务

（1）自本管理协议生效之日起，遵守法律、法规\甲方章程（或合伙协议）及本管理协议，在对甲方进行日常运营、管理甲方资产及代表甲方从事有关经营活动时，必须诚实信用、恪尽职守，并运用一个专业机构所应具有的注意、技能和谨慎；

乙方在履行职责过程中，其自身应、并应确保其管理人员、雇员遵守所适用的法律、法规的规定及甲方章程（或合伙协议）、出资人协议及本协议的约定。

（2）执行并遵守甲方章程（或合伙协议）、出资人协议及本管理协议确定的甲方的投资准则（包括但不限于投资领域、投资对象、投资阶段、投资进度、投资限制、投资和业务禁止等），根据甲方章程（或合伙协议）出资人协议及本管理协议规定的投资决策权限，在制定详细可行的投资决策委员会议事规则并报甲方董事会（联合管理委员会或合伙人会议）批准的基础上，认真履行投资决策权；

（3）本着追求甲方及其投资人最大限度投资回报的原则，为甲方制定投资方案并为甲方寻求、筛选、确认、调查及评估适合的投资，对甲方已投资项目进行跟踪监管，代表甲方行使股东权利，定期走访被投资企业并提供增值服务，根据甲方的指示向甲方已投资项目派出及撤回董事，就投资和投资退出与相关方进行磋商，签订相关合同或协议并做出安排；

（4）配备足够的具有项目投资、企业管理和资本运营经验的专业人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运营甲方财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证甲方资产的安全；

（6）乙方应及时向甲方董事会（联合管理委员会或合伙人会议）报告与甲方资产相关的重大事项（“重大事项”是指下列事项中的任何一项：

任何有可能影响到公司（基金）资产安全的违法违规或受处罚情况；

任何有可能影响到公司（基金）资产安全的法律、法规和政策的重大调整；

其他有可能使公司（基金）资产遭受重大损失的事项，包括但不限于：

甲方资产或所投资项目重大损失（超过甲方总资产或项目投资额的10%）；

基金管理人的法定名称、住所发生变更；

提起或被提起涉及公司（基金）和基金管理人的诉讼、仲裁或其他行政措施；

与公司（基金）资产有关的关联交易；

基金管理人主要出资人、出资结构或关键雇员发生变化；

基金管理人发生破产、清算、营业执照被吊销或任何其他使其不具有管理基金的资格或能力的事项；

被投资企业发生重大经营困难或有足够证据证明其技术或产品开发失败；

被投资企业或其主要经营管理人员牵连到任何诉讼和仲裁程序，或被司法或行政机关对其财产进行限制；

基金托管人不当行为或失误等）；

在前述影响甲方资产的重大事项可能发生或已经发生时，除及时报告甲方董事会（联合管理委员会或合伙人会议）外，乙方应立即采取一切必要的措施，防止发生损失或制止损失的进一步扩大。

（7）根据有关法律法规的规定，代理甲方办理税务登记并缴纳应付的各项税费；

（8）根据本管理协议的约定，制定甲方的会计制度和会计核算方法，建立独立的甲方资产会计账簿，并进行核算，确保甲方资产独立于乙方的自有资产和其他资产；

（9）按照甲方章程（或合伙协议）和本管理协议的约定，向甲方履行重大事项、管理报告、项目决策文件以及履职评估、基金净值评估所需资料等信息提供与报告义务；

（10）不得以甲方资产及受托管理的甲方其他业务为自己及任何第三人谋取非法利益，未经甲方同意，不得委托第三人管理或运作甲方资产及其他业务；

（11）乙方或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于董事津贴、费用报销、咨询费、股份赠送或投资入股等。

如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入甲方在基金托管人处开立的收入账户。

（12）按中国会计制度和会计准则定期编制甲方的财务会计报告，经甲方股东会/联合管理委员会/合伙人会议决议聘请的符合资质的会计师事务所及其注册会计师审计后，向甲方递交审计报告；

（13）根据甲方章程（或合伙协议）和本管理协议的约定保守甲方商业秘密，除法律法规、甲方章程（或合伙协议）、本管理协议另有规定或者司法机关、监管机构强制性要求之外，不得向任何第三方泄露；

（14）保存甲方日常经营活动记录及资产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，并在本管理协议终止时向甲方或其指定的第三方移交前述甲方资产业务的记录、账册、报表；

（15）当基金托管人违反相关托管协议造成甲方资产损失时，乙方应为甲方利益向基金托管人追偿；

（16）甲方资产或利益受到侵犯或损害时，采取诉讼或其他必要的法律行动保护甲方的利益；

（17）乙方在受托运用甲方资产进行项目投资时，应对甲方存续期间的日常运营费用、应纳税款及其他一切可能的支出进行合理的估算，并预留充足的资金以备该等支付；

（18）因乙方违反法律法规、过错和明显不作为或违反甲方章程（或合伙协议）和本协议规定导致甲方资产损失或损害甲方出资人利益，应承担赔偿责任；

（19）对于涉及到基金出资人的关联交易，乙方应及时提交给甲方董事会（联合管理委员会/合伙人会议）进行审议表决并严格执行表决结果；

（20）按甲方章程（或合伙协议）和本协议约定的时间和程序对受托管理甲方资产时取得的每一笔可分配资金向甲方出资人进行分配；

（21）按甲方章程（或合伙协议）和本协议的约定对受托管理的甲方资产的亏损承担分担义务；

（22）按照双方和基金托管人签署的《资金保管协议》，接受基金托管人对投资运作过程的监督；

（23）法律法规以及甲方章程（或合伙协议）、出资人协议和本管理协议所规定的其它义务。

第五条乙方受托为甲方进行的投资

乙方运用甲方资产进行投资，除遵守法律法规、甲方章程（或合伙协议）及本管理协议的其他规定外，须遵循本条的规定。

5.1投资理念

乙方接受甲方委托管理运营甲方的投资业务需符合甲方的投资理念，即秉承“安全、稳健、诚信、增值”的投资理念，在严格的风险控制的基础上，为所投项目提供全面系统的增值服务。

5.2投资领域

投资涉及如下领域：

节能环保、信息、生物与新医药、新能源、新材料、航空航天、海洋、先进装备制造、新能源汽车、高技术服务业（包括信息技术、生物技术、研发设计、检验检测、科技成果转化服务等）等战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域。

本基金主要集中于XX产业。

5.3投资对象

投资对象为具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期、早中期的创新型企业。

初创期创新型企业是指符合如下条件的企业，即：

成立时间不超过5年，职工人数不超过300人，直接从事研究开发的科技人员占职工总数的20%以上，资产总额不超过3000万元人民币，年销售额或营业额不超过3000万元人民币。

早中期创新型企业是符合如下条件的企业，即：

职工人数不超过500人，资产总额不超过2亿元人民币，年销售额或营业额不超过2亿元人民；

5.4投资阶段

基金投资于处于初创期、早中期阶段的投资对象的金额不得少于总出资额的60%；

5.5委托管理期限与投资进度

委托管理期限与基金存续期一致，原则上为7年，除非依据甲方章程（或合伙协议）或本