公交集团公交客票收入资产支持专项计划托管协议模版Word格式文档下载.docx

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xx股份有限公司（或简称“xx公司”）

住所：

x

法定代表人：

电话：

传真x

xx银行股份有限公司xx分行（或简称“xx银行xx分行”）

鉴于xx公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并将作为专项计划的管理人为各资产支持证券持有人的利益管理、运用专项计划的资产；

xx公司愿意接受认购人的委托设立专项计划，根据《xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划说明书》、《xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划认购协议》以及《xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划标准条款》的约定，为认购人的利益将募集资金净额用于向卖方购买基础资产，并将专项计划的资产收益分配给资产支持证券持有人；

原始权益人已经根据《xx公交集团公交客票收入资产支持专项计划资产买卖协议》将基础资产转让给xx公司，并且xx公司已据此发行表征专项计划权益的优先级资产支持证券和次级资产支持证券；

鉴于xx银行股份有限公司（下称“xx银行”）系经中国证监会和中国银行业监督管理委员会批准的具有证券投资基金托管业务资格的商业银行，xx银行xx分行系一家依照中国法律合法成立并有效存续的商业银行一级（直属）分行，愿意接受xx公司的委托，为专项计划的资产提供托管服务。

xx银行已按照相关法律、法规的规定取得证券公司资产支持专项计划托管业务资格，xx银行xx分行通过xx银行内部授权具备担任专项计划托管人的授权承办行资格，并代表xx银行与管理人签署本协议；

鉴此，本协议双方经过友好协商，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、及其他有关法律、法规的相关规定，现就专项计划资产托管的有关事宜达成协议如下：

第一条定义

就本协议而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义：

除非本协议另有规定或上下文另有要求，本协议中所使用的术语具有《标准条款》中规定的意义。

第二条托管人的委任

管理人愿意根据《计划说明书》、《认购协议》及本协议的规定，委托托管人保管专项计划的资产；

托管人愿意根据相关法律法规规定及本协议的约定为专项计划的资产提供托管服务。

第三条管理人的陈述和保证

管理人向托管人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确：

（1）公司存续。

管理人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的股份有限公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。

（2）业务经营资格。

管理人依法取得了办理证券公司客户资产管理业务的资格，且就管理人所知，并不存在任何事件导致或可能导致管理人丧失该项资格。

（3）公司权力，授权和没有违法。

管理人对本协议的签署、交付和履行，以及管理人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且（i）不违反、冲突或有悖于适用于管理人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；

（ii）不违反或导致管理人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；

（iii）不违反或导致违反管理人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；

（iv）不会导致在管理人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响管理人履行本协议的能力。

（4）政府审批或许可。

管理人对本协议的签署、交付和履行，以及管理人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；

或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。

（5）可向管理人主张权利。

本协议一经由管理人正式签署、交付，即为对管理人有约束力的合同，并可按本协议的条款对管理人主张权利。

除非上述权利主张受到破产、重整或其他相关法律的限制。

（6）信息披露的真实性。

管理人向托管人提供的《计划说明书》以及其他签署本协议所合理需要的所有与本协议相关的资料和信息，就计划管理人所知，该等资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。

（7）专项计划的设立。

专项计划管理人依法取得了办理证券公司客户资产管理业务的资格，并且本专项计划的设立将要依监管要求报基金业协会备案。

第四条托管人的陈述和保证

托管人向管理人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确：

托管人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的商业银行，具有开展托管业务及承担民事责任的法定权利及公司权力和授权。

托管人依法取得了办理客户交易结算资金法人存管业务以及证券投资基金托管业务的资格，且就托管人所知，并不存在任何事件导致或可能导致托管人丧失该项资格。

托管人对本协议的签署、交付和履行，以及托管人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且（i）不违反、冲突或有悖于适用于托管人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；

（ii）不违反或导致托管人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；

（iii）不违反或导致违反托管人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；

（iv）不会导致在托管人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响托管人履行本协议的能力。

托管人对本协议的签署、交付和履行，以及托管人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；

（5）可向托管人主张权利。

本协议一经托管人正式签署、交付，即为对托管人有约束力的合同，并可按本协议的条款对托管人主张权利。

托管人向资产支持证券持有人和管理人提供的所有与本协议相关的资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。

第五条管理人的权利和义务

除本协议其他条款规定的权利和义务之外，管理人还应享有以下权利，承担以下义务：

5.1管理人的权利

5.1.1管理人有权根据《认购协议》、《标准条款》及本协议的约定，将专项计划的募集资金净额用于购买基础资产，并管理、分配专项计划的资产收益。

5.1.2管理人有权根据《标准条款》第十九条的规定终止专项计划的运作。

5.1.3管理人有权根据《标准条款》的约定对专项计划账户中的资金进行合格投资。

5.1.4管理人有权根据《标准条款》的约定收取管理费。

5.1.5管理人有权委托托管人托管专项计划资金，并根据本协议的规定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。

5.1.6管理人有权根据《标准条款》及《服务协议》的约定，委托资产服务机构对基础资产进行管理服务。

5.1.7管理人有权代表优先级资产支持证券持有人于差额补足通知日向差额补足承诺人发出《差额补足通知书》；

管理人有权代表优先级资产支持证券持有人于担保通知日向保证人发出《担保通知书》。

5.1.8当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。

5.2管理人的义务

5.2.1管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务。

5.2.2管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。

5.2.3管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划募集资金净额用于向原始权益人购买基础资产。

5.2.4管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和本协议的约定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督。

5.2.5管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

5.2.6管理人应按照《标准条款》第十三条和第十九条的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。

5.2.7管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期自专项计划终止日起不少于十年。

5.2.8在专项计划终止时，管理人应按照《管理规定》、《标准条款》及本协议的约定，妥善处理有关清算事宜。

5.2.9因管理人过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。

5.2.10因托管人过错造成专项计划资产损失时，管理人应代资产支持证券持有人向托管人追偿。

5.2.11管理人应监督托管人、监管银行、原始权益人、资产服务机构及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。

第六条托管人的权利和义务

除本协议其他条款规定的权利和义务之外，托管人还应享有以下权利，承担以下义务：

6.1托管人的权利

6.1.1托管人有权依据《管理规定》、《管理办法》及本协议的约定，保管专项计划的现金资产。

6.1.2托管人有权按照本协议第十五条的约定收取专项计划的托管费。

6.1.3托管人发现管理人的资金拨付指令违反法律、行政法规、《管理规定》、《管理办法》、本协议约定的，有权拒绝执行，并要求其改正；

发现管理人出具的《收益分配报告》中内容违反本协议约定，有权要求其改正，并拒绝执行收益分配方案。

由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，由管理人负责赔偿。

6.1.4因管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，托管人有权向管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。

6.2托管人的义务

6.2.1托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划托管账户内的资产，确保专项计划托管账户内的资产的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。

6.2.2托管人根据审计机构的复核报告，核实专项计划账户收到的货币资金，并向管理人发出基础资产归集的确认指令。

6.2.3托管人应依据本协议的约定，管理专项计划账户，执行管理人的资金拨付指令，负责办理专项计划名下的资金往来。

6.2.4专项计划存续期内，托管人应于每个初始核算日对专项计划账户进行核算，并按照计划管理人的要求提交《初始核算报告》。

6.2.5托管人发现管理人的资金拨付指令违反《管理规定》、《管理办法》有关规定或者本协议约定的，如该资金划拨指令未被执行，则应不予执行并立即通知管理人限期改正；

管理人未能改正的，托管人应当拒绝执行，并向基金业协会、管理人住所地中国证监会派出机构报告。

如果该资金划拨指令已经被执行，则应以书面形式通知管理人限期改正，并向基金业协会、管理人住所地中国证监会派出机构报告。

6.2.6专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，托管人应在知道该临时事项发生之日起3个工作日内以邮寄和传真的方式通知管理人