企业并购融资问题研究Word格式.docx

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与国外相比，目前我国公司并购的融资渠道并不通畅，融资工具的品种相对单一，在我国从事投资银行业务的机构主要是证券公司、信托投资公司及一些财务公司、金融租赁公司等。

但是，我国投资银行尚处于初创阶段，与真正的投资银行有相当大的差距，我国当前这种投资银行现状使得我国并购活动主要是依靠收购企业自身的努力来实施的，而收购企业缺乏专门的知识、经验等，而且收购企业往往没有充足的资金和精力花在并购活动上，从而会使得并购活动进展缓慢，结合我国国情，探索在我国上市公司并购融资过程中，应如何建立适合我国国情的公司并购融资资本市场及相应的并购融资法律制度。

　　关键词：

企业，并购，融资　　　　目　　录　　1　　案例：

联想收购IBMPC的融资策略.................................2　　　　案例介绍...............................................................................................2联想并购IBMPC的概况..........................................................2联想并购案中的并购融资安排................................................2　　案例分析...............................................................................................3定向增发新股在并购融资中的作用........................................3并购融资与投资银行................................................................4　　23　　为完善我国企业并购所提出的建议..................................5制约我国企业并购行为的因素分析..................................6　　　　资本市场不完善对上市公司企业并购行为的制约分析...................6普通股股份被人为分割............................................................6股票市场有关并购的法律规定使并购成本过高....................7股票市场缺乏支持并购的功能和手段....................................7　　　　4　　投资银行发展滞后对上市公司企业并购行为的制约.......................7企业并购配套政策不完善制约上市公司企业并购...........................8法规不健全制约上市公司企业并购...................................................9政府不当干预制约上市公司企业并购.............................................10　　提高我国上市公司企业并购行为效率的对策与建议...................11　　发展与完善我国资本市场.................................................................11减少及改善政府对企业重组与并购的行政干预.............................11建立健全上市公司资产重组的配套政策.........................................12财税体制改革..........................................................................12金融体制改革..........................................................................12行业管理体制改革..................................................................12　　加强法制建设，创造良好的法制环境.............................................13　　

　　　　　　　　其对于较大规模的并购案更是如此。

在联想并购IBMPC案中，联想在并购资金的支付中有亿美元选择以增发股票的方式解决并购现金的不足，使联想不需要支付大量现金，不会产生过大的现金压力，非常可取。

而且对我国上市公司融资安排也有极好的借鉴意义。

　　并购融资与投资银行　　联想并购融资的方案设计及成功实施，需要选择好的投资银行作为融资代理人。

投资银行在投资服务、管理咨询及资产管理领域所积累的丰富经验，能够帮助企业进行融资策划，提供各类咨询服务，并在一定程度上满足并购企业融资的需求。

联想集团能够收购美国IBM公司PC个人电脑业务成功，与高盛5亿美元的过桥融资和优良服务密切相关。

　　-4-　　　　2为完善我国企业并购所提出的建议　　企业要扩张，要实现成功并购，就必须要有好的融资策略，而实现融资的大后方就是国家的资本市场。

要使我国的资本市场健康、有序的发展，政府和企业自身都还要做出不懈的努力。

就政府从宏观方面而言，要改善银企关系；

逐步解决股份流通问题，提高融资保障；

发展债券市场，扩大债券融资比例，完善并购融资工具；

完善对可转换债券的发行、转股等问题；

完善和发展信托制度。

而企业从微观方面来看，要充分评估资金运营困难，企业并购之前，对目标企业进行详尽的财务调查并进行整体评估。

　　随着全球一体化步伐加快，将面临更加激烈的市场竞争和更大的挑战。

这就要求企业不断壮大自身实力，在市场经济日益发展的今天，企业并购已成为实现资本快速扩张、增强企业实力的最为常用的外部扩张策略或途径。

企业并购自19世纪末开始在西方主要市场经济国家兴起以来，已先后经历了五次大的并购浪潮，前三次基本属于国内并购，第四次主要是大的跨国公司之间的并购。

我国面临的是第五次跨国并购浪潮，也是真正意义上的跨国并购。

始于1993年的第五次全球并购浪潮当前正方兴未艾，在经济全球化背景下，这一次跨国并购浪潮势必给我国带来极大的冲击与挑战。

　　我国企业并购始于20世纪80年代中期，近年来，我国企业间的并购活动日益频繁，过去5年内我国企业并购交易额以每年70％的速度增长，我国正在成为亚太地区并购交易活跃的国家。

但于我国上市公司企业并购还处于起步阶段，缺乏完善的市场环境和规范的制度和成熟的运作经验，我国上市公司的企业并购很难达到行为效率的最大化。

拟对制约我国上市公司企业并购行为的因素进行分析，以期对提高我国上市公司的企业并购行为效率有所帮助。

　　　　-5-　　　　3制约我国企业并购行为的因素分析　　企业并购行为效率体现在实施并购为企业所带来的利益同企业在并购过程中所花费的时间成本，人力、物力和财力成本总和的对比。

如果并购所产生的利益可以弥补此而花费的成本，就可以认为该企业并购行为是有效率的。

反之，则认为是没有效率的。

于实施并购后产生的利益大部分不能在并购的当期释放出来，而会在以后的经营过程中慢慢释放出来，然而未来是不确定的。

因此，在分析制约我国上市公司企业并购行为的因素时，仅从并购过程中所耗费的时间及成本的角度来考虑。

　　资本市场不完善对上市公司企业并购行为的制约分析　　上市公司企业并购的大规模开展，离不开一个有序高效的股票市场。

股票市场可以为进行并购交易的对象提供合理的价格估计或价格估计的参照，从而促进企业并购的顺利实施。

严格的监管制度，可以保证所提供的价格估计的真实性；

严密而又不失灵活的交易制度可以尽可能降低并购的操作成本等。

分析我国股票市场的现状，上市公司企业并购的开展主要受到以下几个方面的制约。

　　普通股股份被人为分割　　我国上市公司的普通股份被人为地划分为具有不同流通性的国家股、法人股、公众股。

国家股几乎不具有流通性，法人股只具有极小的流通性，只有所占比例不高的公众股才具备充分的流通性。

普通股份的这一人为划分给股票市场上的企业并购增加了额外的难度：

一方面社会公众股在总股本中所占比例不高，使得股票二级市场的并购操作难上加难；

另一方面于法人股不能在市场上自转让，因而其价格难以确定。

目前上市公司的法人股，一般而言其发行价格比较高。

于持股成本高，因而法人股股东不愿意以较低的价格转让。

对并购方而言，于目前法人股尚未实现流通，因而通过受让法人股实现并购有可能会使资金被套无法变现，从而使我国上市公司企业并购涂抹了浓厚的中国特色。

　　-6-　　　　股票市场有关并购的法律规定使并购成本过高　　《证券法》规定，并购方在持有目标公司发行在外的普通股达到5％时要作出公告，以后每增持股份5％时都要作出公告；

当持股比例达到30％时要发出全面收购要约。

于初次公告时持股比例仅为5％，这必然使并购方过早暴露并购意图；

加之连续增购5％时均要公告，这样，当持股数达到30％时，并购方已公告6次。

过多的公告容易引起股价不断上涨，使收购成本不断加大。

特别是在目前我国股市投机性较强的情况下，上述规定可能被投机者作为炒作题材，获取暴利。

　　股票市场缺乏支持并购的功能和手段　　股票市场上的股权收购意味着在相对较短的时期内对某种股票的大量购进。

要使股权收购能成功进行，股票市场必须具有强大的大交易定单处理能力，即市场要能为购买方直接寻找到大额的卖主，使其成功实现大额对接，或者市场具有较大的容量，只要收购方给出合理的溢价报价，就能有效地实现交易。

在我国股票市场中，公众流通股以个人投资者为主体,市场投机性极强的，大交易定单处理能力是相当缺乏的。

　　股权收购很多情况下是通过用收购方企业的股票调换被收购方企业的股票来实现的。

但是这一操作方式在我国尚难开展。

　　许多并购是通过收购方企业发行可转换债券来筹措收购资金，然后通过债券与收购方企业股票的转换来清偿债券债务。

在我国现实情况下，这一操作尚缺乏开展的基础，主要是因为国家对发行可转换债券实行计划额度管理，且审批程序繁琐严格，延长了融资并购的时间。

　　投资银行发展滞后对上市公司企业并购行为的制约　　投资银行是企业并购的中介机构，目前西方国家的企业并购活动主要是投资银行策划完成的。

产权交易与普通商品交易不同，它涉及很多经济、法律、政策问题，是一项极其复杂的交易过程，不能简单地用有形市场来实现。

在企业并购过程中，必须依靠投资银行的专业化工作去完成目标企业的前期调查、财务评估、方案设计、条件谈判、协议执行以及配套的融资安排、重组规划等。

投资银　　-7-　　　　行凭借其广泛的信息、丰富的知识和经验、创造性的策划和设计、雄厚的资金实力，成为企业并购的润滑剂和催化剂。

　　目前在我国从事投资银行业务的机构主要是证券公司、信