股权转让对赌协议Word格式.docx

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1、市政建设生态环境有限责任公司（以下简称“市政建设”或“标的企业”）为依法设立并有效存续的有限责任公司，现持有信阳市市场监督管理局专业分局核发的统一社会信用代码为的《企业法人营业执照》，具有独立的企业法人资格。

2、乙方是信阳市国有企业，拟通过股权受让的形式，成为市政建设的股东。

3、甲方为市政建设的大股东，合法持有标的企业51%的股权。

甲方愿意按照本协议之约定将其持有的市政建设34%股权转让给乙方，乙方亦愿意按照本协议之约定受让甲方转让的市政建设34%股权。

4、甲乙双方已于2019年【】月【】日签署了《股权收购合作框架协议》。

鉴于此，根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章的规定，甲、乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，现就甲方向乙方转让所持有的市政建设34%股权相关事宜达成协议如下（以下简称“本协议”）：

第一条定义与释义

1.1除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

转让方或甲方

指

受让方或乙方

信阳市城市建设投资集团有限公司

标的企业或

市政建设

评估基准日

2019年9月30日

《评估报告》

由出具的截至评估基准日的编号为号的对市政建设的评估报告

登记机关

信阳市市场监督管理局专业分局

股权转让完成

甲、乙双方完成标的股权移交手续并在登记机关办理完毕工商变更登记手续

股权交割日

登记机关对市政建设下发股权变更后的企业法人营业执照当日。

相关期间

审计评估基准日至共管结束的期间。

关联方

就一方的关联方而言，指直接或间接控制该方，或由该方直接或间接控制的，或与该方受直接或间接共同控制的任何个人、公司、合伙企业或其他实体。

控制是指直接或间接、单独或共同拥有一个实体至少50%的表决权，或直接或间接、单独或共同拥有一个实体的经营管理的权力，或能够对个人施加重大影响。

第三方

甲方、乙方及标的企业以外的任何个人、法人或其他经济实体。

工作日

中国的任何除星期六、星期日和法定假日外的一天。

元

人民币元。

中国

中华人民共和国。

为本协议目的，不包括香港、澳门和台湾。

1.2除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

期间的计算：

如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。

如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。

1.3包括：

指包括但不限于。

第二条转让标的

2.1本协议转让标的为甲方向乙方转让的标的企业34%股权。

2.2转让股权上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该等股权上设置质押、担保或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。

转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

第三条标的企业

3.1本协议所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有其股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

3.2标的企业拥有其合法经营范围的相关批准、许可法律文件。

3.3标的企业的全部价值经具有审计资质的评估，出具了以2019年9月30日为评估基准日的《评估报告》（号）。

3.4标的企业不存在《评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及标的股权价值产生重大不利影响的事项。

3.5甲、乙双方在标的企业尽职调查及《评估报告》的审计结果所披露的资产、负债和所有者权益的基础上达成本协议各项条款。

双方确认截止2019年9月30日，标的企业总价值为万元，。

第四条股权转让的前提条件

4.1甲方已就转让标的股权事项按照甲方公司章程及规定履行了批准程序。

4.2乙方依本协议的约定受让甲方所拥有的标的股权事项，已依法并按照乙方公司章程的规定履行了批准或授权程序。

第五条标的股权转让价格及转让价款的支付

5.1标的股权转让价格：

小写：

亿元（大写：

整），附加对标的企业1亿元债权投资（大写：

元整）。

5.2标的企业的债权投资：

标的企业股权交割后乙方应对标的企业做债权投资亿元（大写：

元整），期限不得低于五年；

债权投资专项用于解决标的企业与股东、关联企业资金占用问题，在相关期间及股权交割后，乙方及乙方的委派人应积极配合。

5.3股权转让价款及债权投资的支付

本协议签订后，乙方应在年月日前支付5000万元，剩余亿元转让价款及对标的企业的亿元债权投资应在完成标的企业的股权交割日后30个工作日内支付。

第六条交割事项

本协议生效后十个工作日内，甲方应把标的企业注册地变更登记手续、股权变更登记手续所需资料递交到登记机关，乙方应给予必要的协助与配合。

登记机关办理完毕注册地变更登记手续、股权变更登记手续，视为标的企业的股权交割日。

第七条相关期间安排

7.1相关期间内，甲方对标的企业资产负有善良管理义务。

甲方应保证和促使标的企业正常经营，相关期间内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

7.2相关期间内，甲方及标的企业不得使标的企业承担《审计报告》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，但其目的是使标的企业、项目公司进行正常经营的除外（但必须提前书面征得乙方同意）。

第八条损益的归属

8.1甲、乙双方一致同意，标的企业在评估基准日之前产生的损益已体现在股权转让价格中。

8.2甲方承诺，未在相关期间内对标的企业作出分红、派现等对标的企业所有者权益产生重大影响的权益分配；

同时甲方承诺，在相关期间内本协议签订后不对标的企业作出分红、派现等对标的企业所有者权益产生重大影响的权益分配。

8.3标的企业在相关期间内产生的损益由乙方按照在股权转让后的标的企业的实际持股比例享有或承担。

第九条税收及有关费用

9.1因本协议所述股权转让而发生的其他各种税费，在此约定按照中国有关法律、法规及政策的规定由双方各自缴纳。

9.2因本协议所述股权转让事宜所发生的所有聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用由委托方承担（具体详见各报告委托方）。

第十条甲方的承诺与保证

10.1甲方是具有完全民事行为能力的法律主体，具有必要的民事权利能力、和民事行为能力，具有订立及履行本协议项下的所有义务和责任。

签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本协议成立和标的股权转让的前提条件均已完全、有效满足。

10.2截至本协议签署时，甲方对其所持有的标的股权拥有合法的、有效的、完整的所有权及控制权，有权转让、处分该等股权。

10.3标的股权上未设置任何可能影响股权转让的担保或限制。

10.4对标的企业进行审计、评估、尽职调查过程中，由标的企业提供的关于标的企业资产、负债及业务的所有信息、文件和资料均是真实、完整、准确并无误导的，与标的企业真实情况一致，不存在故意隐瞒、虚报及欺诈、乘人之危的情形。

10.5本协议的签署和履行不会导致对甲方作为一方的任何协议的违约，如因本协议的签署和履行导致甲方违约，则由此引发的一切法律后果由甲方承担。

10.6甲方在本协议项下所作出的一切承诺和保证均是有效的，在股权交割日之后仍继续有效。

10.7如若标的企业于转让完成前发生以下所列事由，并于股权转让完成后实现，导致标的企业及项目公司的资产或权益减少，甲方特此承诺以现金给予标的企业足额的赔偿：

（1）标的企业和存在任何偷漏税、拖欠税款及其他违反行政法规的事项，存在任何行政处罚的事项；

（2）标的企业存在未披露的正在进行的或未执行完毕的或潜在的诉讼及仲裁案件；

（3）标的企业于股权转让完成前存在任何未披露的或有负债；

（4）标的企业于股权转让完成前对外提供担保，因此应当承担的担保责任；

（5）股权转让完成前，标的企业有其他会或可能会导致资产减少或负债增加的事由；

（6）股权转让完成前，标的企业存在未披露的欠缴职工养老保险等强制性社会保险的费用、欠付职工工资、医疗费等费用（包括解除劳动和或终止劳动合同需要支付给劳动者的经济补偿金或赔偿金）；

第十一条乙方的承诺与保证

11.1乙方为具有完全民事行为能力的法律主体，具有必要的民事权利能力、和民事行为能力，具有订立及履行本协议项下的所有义务和责任。

11.2乙方承诺将按本协议约定及时、足额拨付股权转让款项。

11.3本协议的签署和履行不会导致对乙方作为一方的任何协议的违约，如因本协议的签署和履行导致乙方违约，则由此引发的一切法律后果由乙方承担。

第十二条公司治理结构

12.1公司设董事会，董事成员为五人，乙方委派二人，董事长由方委派的董事担任。

12.2公司设监事会，成员为三人，乙方方各委派一人，监事会主席由方委派的人员担任。

12.3公司总经理由甲方推荐并经董事会聘任。

12.4公司法定代表人由董事长担任。

第十三条违约责任

13.1本协议生效后，无故提出终止协议，应按照本协议股权转让价格的10%向另一方一次性支付违约金。

13.1如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议双方应保证继续履行本协议。

如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方相应的经济损失（包括直接损失和间接损失）。

13.3在本协议签订后，如因本协议签订前的事件可能致使标的企业利益受到重大损害或者导致乙方受让标的股权减值的，或者由于甲方的原因，严重影响乙方实现订立本协议目的，乙方有权解除合同。

13.4如果乙方不能在协议约定时间内支付股权转让价款，则每逾期一日需要支付万分之五的滞纳金，超过30日，甲方可以提出终止协议，造成的损失由乙方承担。

13.5如果甲方未在本协议约定时间内递交资料及积极办理股权变更登记，则每逾期一日向乙方支付万分之五的违约金（按乙方已付股权转让款为基数）。

第十四条协议的生效、变更与解除

14.1本协议在以下条件全部满足之日起生效：

（1）本协议经甲方签字；

（2）本协议经乙方的委派代表或授权代表签字并加盖公章；

（3）本协议约定5000万转让款已经支付。

14.2当事人双方协商一致，可以变更或解除及终止本协议。

发生下列情况之一时，可以解除或终止本协议。

（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议目的无法实现的；

（2）一方严重违约致使不能实现协议目的；

（3）一方明示或以实际行为表示不履行协议的；

（4）甲方违反本协议承诺、保证、忠实、保密等合同义务的；

（5）其他违反合同义务视为解除或终止合同的情形。

变更或解除本协议均应采用书面形式通知另一方，获得另一方书面许可后方可对本协议予以变更或解除。

第十五条通知

一方向任何其它方在本协议项下或与本协议有关而发出的任何通知或其他通讯往来应以书面形式作出，并由发出通知或通讯往来的一方代表签字。

通过以专人送达或特快专递方式发出的任何通知应在以下时间被视为已正式送达：

如通过专门人员递送，在实际交付时视为送达；

如以传真传送，在传送完成并收到正确回号时视为收到，发件人应同时将传真原件以特快专递发送给收件人；

若以特快专递发出，则在快递发出后第五日上午10:

00（北京时间）视为收到；

若以挂号邮件方式发出，则在邮递日期后的第十日上午10:

00（北京时间）视