投行并购业务实例华润三九并购顺丰药业概述Word下载.docx

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由此打造了三九感冒灵、三九皮炎平等核心产品，年销售收入过亿，在国内药业市场具有极高的知名度和市场占有率。

1.2顺峰药业

广东顺峰药业有限公司地处广东省佛山市，是一家以生产外用药为主的现代化制药企业，是国家重点高新技术企业、国家重大专项863计划承担单位、国家最大的外用药专业生产厂，广东省外用药工程技术研究开发中心。

企业创建于1969年，经不断的发展和改造，成为能生产软膏剂、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、外用溶液剂、酊剂、搽剂，片剂、糖浆剂、冻干粉针剂、头孢菌素粉针剂、滴丸剂、中药提取和原料药等16大剂型120多个品种；

以及化妆品、功能性化妆品、保健食品等，形成了以外用药为主并向产品结构多元化发展的现代化综合制药企业。

产品科技含金量铸就品牌与信誉，品质疗效赢得市场，“科技求发展，质量求生存”是顺峰办厂方针。

多年来，“顺峰”牌系列产品以产品质优效高而闻名海内外，赢得了“顺峰”品牌形象，在全国医药界取得较高的声誉和良好的口碑，注册商标“顺峰”被认定为广东省著名商标，主导产品“顺峰康王”成为广东省名牌产品。

2、行业分析

2.1近年医药业增长状况

医药产业是一个科技含量高、集约化和国际化程度很高的产业，与人民生活息息相关，也是世界贸易增长最为迅速的产业之一，甚至被认为是“日不落的朝阳产业”。

从2003年至2009年，我国医药行业工业产值从3023亿元增长到10379亿元，平均年复合增长率达21.90%，高出同时期我国国内生产总值平均年复合增长率近5个百分点。

截止至2009年底，我国年主营业务收入在500万以上的制药企业共计6708家，其主营业务收入共计9079亿元，从业人数共计158万人。

2011年末，我国已成为继美国、日本之后的第三医药生产大国。

然而，正是由于偏粗放性的规模增长，使得发展结构上不合理的问题充分暴露出来。

也正是因为这样，医药企业的资源配置效率低下，技术进步不明显，创新开发能力不够，产品差异化程度低，产业集中度较低等问题日益突出。

于是，通过并购进行医药行业的整合，逐渐成为政策主导，而且这也是一种以市场机制，进行优胜劣汰，促进行业内资源优化配置的方式，更为直接有效。

2011年末，医药行业主营业务收入共计14522亿元，较2010年增长29.3%，净利润1494亿元，较2010年增长23.5%。

如此高速的增长，反映了医药行业日益增长的需求。

即使利润增速较2010年下降，却还在前十年的25.6%的复合增长率水平附近。

因此，可以认为是近年的医改对动力2006~2010年较高的行业利润增速，2011年增速因为基数猛增，而开始接近正常。

其中业内的上市公司，因为如火如荼的医改，在政策面受到招标降价、等方面的影响，2011年开始，企业负担加重，于是多数企业从下半年开始下调了利润增长预期。

由于蛛网现象，2012年上半年内，如是情况依然延续，给企业带来的压力，需要企业做出降低预期，业务重组和剥离等调整，才能得到有效缓解。

2.2医药子行业概况

分子行业来看，中药（含中成药和中药饮片）独领风骚，中成药销售收入增长率达到37%，中药饮片甚至达到54%，远远高于行业整体表现。

化学原料药业受到政策影响，增速表现一般。

医疗器械业的表现也基本赶上了行业平均水平，为27%。

销售收入（亿元）

增长率

利润总额（亿元）

毛利率

利润率

医药制造业

中成药

化学制剂

化学原料药

生物制药

中药饮片

医疗器械

14,044

3,280

4,014

3,025

1,530

839

1,356

28%

37%

26%

22%

54%

27%

1,440

364

432

236

187

75

146

23%

33%

38%

20%

7%

63%

31%

39%

21%

24%

10%

11%

8%

12%

9%

资料来源：

卫生部

其中，甲流疫苗的研制，导致了生物制药行业2010年的巨额增长，基数提高。

与此同时，卫生部于2010年1月21日印发新版《中国国家处方集（化学药品和生物制品卷）》，对生物制药的用药目的、用药规范做了更加明确的规定，检验标准总体提升，使得部分药品检验暂停，而且2012年，国家基本药物目录将面临再一次的调整。

这也一定程度上影响了2011年的增速。

2012年1~4月，医药制造业销售收入增速为20.6%，利润增速为15.8%，比起2011年同期，增长速度均处于下滑态势，可能与毒胶囊事件带来的影响有关。

然而，带来的不利影响应该是短期的，一旦现有库存得到消化，行业销售收入将有明显回升。

随着政策回暖，行业销售收入和利润将稳步提升。

然而，由于成本的上涨（特别是人工成本），费用的增加，行业的利润率下降是大势所趋。

企业应当在技术工艺中大胆创新，同时在业内进行有效整合，才可“逆势而上”，提升竞争力。

2.3医药行业并购趋势

2010年10月出台的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》指出我国医药行业发展中结构不合理的问题：

自主创新能力不足，技术水平低，产品差异化程度低，生产集中度低等。

从全球来看，医药行业的大趋势是“整合”和“集中”，我国前三名企业目前市场占有率仅为20%，而美国医药市场前三名的企业占据了90%以上的市场份额，日本前三家企业仅用了10年时间，市场占有率就从19%提升到73%。

只有产业集中度的提高，医药行业龙头企业才有了规模优势的条件，其研发活动的正向外部效应也会更加显著，以及企业集团内部的药品生产与销售渠道的协同效应，以获取更丰厚的利润。

2010年我国有20家医药企业在国内A股上市，5家在境外上市。

根据wind资讯，医药上市公司在2009年期末及现金等价物余额总共为504亿元，其中前10位为157亿元，占32%，前20位为248亿元，占51%。

手握重金的上市公司多数是业内的优势企业，迫切将企业做大做强，以收购、兼并、合作或自建等多种形式来拓展产品线和扩大经营规模，并购和整合产业链的动力和能力都充足。

在国家外间货币政策和行业结构型调整的背景下，资金充裕的优势上市公司必将赢得更广阔的发展平台和更多的发展机遇。

—案例数

经清科研究中心整理

2006~2010年度，我国医药市场并购案共计92例（清科研究中心），其中的78例公开披露了并购金额，共计22.63亿美元。

2006年并购案较少，仅有6起，并购总额为4.64亿美元。

2007年，随着医改的春风，医药市场如雨后春笋一般迅速增长，并购案全年完成18起，总额达到6.08亿美元。

随后的两年，医药行业仍处于高速增长的阶段，然而由于金融危机的影响，行业内的并购案有所减少，分别发生17起和10起，披露的并购金额锐减为2.95亿美元和1.68亿美元。

而2010年，中国医药业并购案共完成41起，较2009年翻了三番。

除去未披露并购金额的5起，其余36起涉及并购金额7.28亿美元。

并购案例数量和并购金额都创造了历史记录。

3、并购动因及背景

3.1背景分析

3.1.1政策背景分析

2010年，我国医药行业的并购掀起了高峰。

而2011年6月发布的《产业结构调整目录》，又将这个浪潮推向一个新的高度。

2011年，一大批医药企业通过并购重组迅速壮大起来，走上了产业调整和业务整合的新道路，提升了市场竞争力，并提升了市场集中度，推动了行业资源配置效率的优化。

而且2012年出台的各项规划，都将为医药行业的并购重组提供有效的政策指引，降低并购的壁垒。

对于医药行业来说，政策引导是最显著的特征。

国家医药管理局多次通过出台相关政策鼓励医药行业的企业克服地区、所有制等壁垒进行并购重组。

在“十五”的基础上，“十一五”更具体地指明了医药行业的发展出路，提高产业集中度，造就可与跨国公司相抗衡的大型医药集团。

随着国家创新药品研发步伐的加快，以及越来越多的药品被纳入医保目录，未来制药业的产值及销售额将持续增长。

在“十二五”规划中，我国将进一步推动自主知识产权技术的产业化，促进产业集中化和国际化发展。

如此一来，制药业的监管力度会逐渐加强，各项标准将不断提高，如此一来加速了产业的政策性洗牌，促进行业并购重组，进行内部配置，从而提升集中度。

3.1.2并购之前的动向

在华润三九收购顺峰药业之前，华润三九公司2011年第二次临时股东大会通过了《关于购买本溪三药、双鹤高科、合肥神鹿、北京北贸四家公司100%股权的议案》，并于2011年12月26日支付全部价款4.0428亿元，并办理完成股权转让过户手续。

华润三九通过此番并购，意在实现渠道整合，优势互补：

这些目标公司与华润的业务定位相似，符合OTC业务的整体规划。

结合三九的OTC销售渠道，北京北贸具有的OTC产品医院营销竞争优势，将得到充分的发挥。

同样，合肥神鹿和本溪三药的胃药产品也将借此覆盖全国；

而华润原有的生脉注射液也将于双鹤高科的心脑血管药物实现互补。

3.2并购动因

3.2.1经营协同效应—成本费用压力的缓解

2011上半年，公司整体毛利率比起2010年同期下降2.62%，其中OTC业务下降5%，这是由于医药行业中药材价格上涨的缘故。

而华润三九的主打产品，的原材料，除了中药材还包括白糖成分。

自2010年下半年开始，国内白糖和中药材价格开始大幅上涨。

2010,2011年，华润三九收入仍然保持高增长，然而由于成本费用的迅速上升，其利润率增长放缓。

此番整合极大地丰富了公司产品的种类，研发费用将大幅降低；

并且由于总体战略规划的一致，企业间的整合成本将大大得到节约，从而降低管理费用。

OTC业务收入，一直都是华润三九的半边天。

2010年，OTC收入占比67.4%，2011年占比59%，大有下降。

因此，华润有意将OTC业务扩张，寻找新的增长点。

一旦成功收购，将确定华润三九在皮肤用药的领先地位，有了与跨国公司抗衡的资本。

之前4家药企的并购，拉开了华润的并购序曲，在华润需找下一个目标之时，主动上门的顺峰药业让他们看到了机会。

如此番整合成功，公司的合作供应商，经销商数目将大大增家，销售网络将进一步扩大，体现在上游原材料成本方面的供应商议价能力将由于企业的规模扩大，和供应商的分散而减弱。

同时，由于公司销售网络的扩大，经销商更为分散，企业受到经销商的限制也将减小。

3.2.2研发支出大，追求集团内部研发正向外部效应

是否能够持续开发出新药，很大程度上决定了制药企业的生存与发展。

因此，大量资金投入与医药企业的产品开发也就不足为奇。

新产品的研发，要经过各项测试才能达产，并且还要面向市场投放，进行必要的公关和营销活动，因此风险极大。

然而，一项即成的成功产品带来的利润却是巨大的。

随着世界范围内医药业的发展趋势新变化，以及国