科创板上市审核实操32条Word格式.docx

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3.发行人历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的，中介机构核查应当重点关注哪些方面？

4.发行人的资产部分来自于上市公司，中介机构核查应当重点关注哪些方面？

5.关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应当如何把握？

6.发行人没有或难以认定实际控制人的，发行人股东所持股票的锁定期如何安排？

7.发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用，中介机构核查应当注意哪些方面？

8.一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，发行人对此应当如何披露，中介机构核查应当重点关注哪些方面？

9.发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？

10.部分投资机构在投资时约定有估值调整机制（对赌协议），发行人及中介机构应当如何把握？

11.企业合并过程中，对于合并各方是否在同一控制权下的认定应当重点关注哪些内容？

红筹企业如存在协议控制或类似特殊安排，在与合并报表编制相关的信息披露和核查方面有哪些要求？

12.发行人客户集中度较高，中介机构应当重点关注哪些方面？

13.影响发行人持续经营能力的重要情形有哪些？

14.发行人报告期存在财务内控不规范情形，应当如何进行规范？

中介机构核查应当重点关注哪些方面？

15.关于第三方回款，发行人及中介机构应当重点关注哪些方面？

16.发行人报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形的，应当如何把握？

《审核问答一》则包含以下16个问题：

1.《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）设置了多套上市标准，发行人如何选择适用？

保荐机构应当如何把关？

申报后能否变更？

2.针对部分申请科创板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形，在信息披露方面有什么特别要求？

3.对发行条件中“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，应当如何理解？

4.对发行条件“发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中的“重大不利影响”，应当如何理解？

5.发行条件规定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。

对于控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂的申请在科创板上市企业，如何做好核查及信息披露工作？

6.对发行条件中发行人最近2年内“董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化”，应当如何理解？

7.《上市规则》规定的财务指标包括“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”，其中“研发投入”如何认定？

研发相关内控有哪些要求？

信息披露有哪些要求？

8.《上市规则》规定的上市标准中包含市值，针对市值指标，发行上市审核及监管中有哪些要求？

9.《上市审核规则》规定发行人应当符合科创板定位。

对此应如何把握？

10.《上市审核规则》规定，发行人应当主要依靠核心技术开展生产经营，对此应当如何理解？

11.发行人在首发申报前实施员工持股计划的，信息披露有哪些要求？

12.发行人存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的，信息披露有哪些要求？

13.发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的，信息披露有哪些要求？

14.发行人存在研发支出资本化情况的，信息披露有哪些要求？

15.发行人存在科研项目相关政府补助的，在非经常性损益列报等信息披露方面及中介机构核查方面有哪些要求？

16.《上市审核规则》规定，发行上市申请文件和对本所发行上市审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，发行人及其保荐机构可以向本所申请豁免披露。

对此在审核中应当如何处理？

记者综合32个监管问答，找出市场最为关心的内容做个梳理。

关键点一：

上市标准能变更，如何处理同业竞争、市值

上交所明确，科创板股票上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向本所提出申请，说明原因并更新相关文件；

不再符合任何一项上市标准的，可以撤回发行上市申请。

保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。

对于申请在科创板上市的企业，如存在同业竞争情形，认定同业竞争是否构成重大不利影响时，上交所指出，保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。

竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。

发行人应在招股说明书中，披露以下内容：

一是竞争方与发行人存在同业竞争的情况，二是保荐机构及发行人律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据。

对于《上市规则》规定的上市标准中包含市值，针对市值指标，上交所表示，发行人在提交发行上市申请时，应当明确所选择的具体上市标准，保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估，并在《关于发行人预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果以及是否满足所选择上市标准中的市值指标的结论性意见等。

保荐机构应当根据发行人特点、市场数据的可获得性及评估方法的可靠性等，谨慎、合理地选用评估方法，结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行综合判断。

在初步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准的，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定中止发行。

对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当向本所说明相关差异情况。

上交所在对保荐机构执业质量进行评价时，将考量上述因素。

关键点二：

突击入股的要全面核查

对于发行人历史上存在工会、职工持股会持股的，上交所给出了三类处理方法：

一是考虑到发行条件对发行人控股权权属清晰的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。

二是对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不需要清理，但应予以充分披露。

三是对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐机构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，发行人不需要清理，但应予以充分披露。

对于自然人股东人数较多等情形的，上交所明确，对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐机构、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。

对于存在争议或潜在纠纷的，保荐机构、发行人律师应就相关纠纷对发行人控股权权属清晰稳定的影响发表明确意见。

发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据。

针对发行人申报前新增股东的，对IPO前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；

如为自然人，应披露其基本信息；

如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。

最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。

在股份锁定方面，控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年；

申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：

新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。

在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。

控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。

对于申报后新增股东的，原则上发行人应当撤回发行上市申请，重新申报。

但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：

新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。

在核查和信息披露方面，发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的，应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。

除此之外，保荐机构和发行人律师还应对股权转让事项是否造成发行人实际控制人变更，是否对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响进行核查并发表意见。

就发行人历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的情形，保荐机构和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。

发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。

关键点三：

五方面核查披露“三类股东”情况

当前不少新三板企业转投科创板，难免会有一些在全国股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的发行人，对此上交所明确，中介机构和发行人应从五方面核查披露相关信息：

一是核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

二是中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已